北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》
的反饋意見回復(fù)之核查意見
北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司
二〇一七年八月
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
貴會(huì)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》171351號(hào)（以下
簡(jiǎn)稱“反饋意見”）已收悉。北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中
天華評(píng)估”、“評(píng)估公司”等）作為東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估公司之一，就反饋意見
所提問題進(jìn)行了逐條認(rèn)真核查，現(xiàn)將核查情況回復(fù)如下，請(qǐng)予審核。
如無特別說明，本核查意見中的簡(jiǎn)稱或名詞的釋義與《東旭光電科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂
稿）》保持一致。
一、問題 4. 6)補(bǔ)充披露上述募集資金投入是否影響本次交易標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承
諾實(shí)現(xiàn)金額及收益法評(píng)估值。
答復(fù)：
根據(jù)上市公司與上海輝懋簽署的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》：申龍客車在核算利潤(rùn)承
諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)時(shí)，以扣除配套募集資金投資項(xiàng)目對(duì)其各年度凈利潤(rùn)產(chǎn)生的
影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新能源汽車整車銷售相關(guān)的國(guó)家和地方政
府補(bǔ)貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)孰低計(jì)算，并經(jīng)東旭光
電與上海輝懋共同協(xié)商聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告確
認(rèn)。
根據(jù)《申龍客車評(píng)估報(bào)告》、《申龍客車評(píng)估說明》：交易標(biāo)的收益法評(píng)估時(shí),
對(duì)納入報(bào)表范圍的資產(chǎn)和主營(yíng)業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營(yíng)狀況的變化趨勢(shì)和
業(yè)務(wù)類型等估算預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量），并折現(xiàn)得到經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值,未考慮
本次募集配套資金投入帶來的收益。
因此，本次交易募集資金投入不會(huì)影響本次交易標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)金額
及收益法評(píng)估值。
評(píng)估機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次交易標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾的做出及收益法評(píng)估過
程均未考慮募投項(xiàng)目的影響，因此，本次交易募集資金投入不會(huì)影響本次交易標(biāo)
的公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)金額及收益法評(píng)估值。
二、問題 8.申請(qǐng)材料顯示，1)2016 年 10 月，《財(cái)政部關(guān)于上海市新能源汽車
推廣應(yīng)用補(bǔ)助資金專項(xiàng)檢查有關(guān)情況的通報(bào)》指出，申龍客車銷售的新能源汽
車有 379 輛銷售給終端客戶后閑置。申龍客車已于 2016 年 12 月收到上述車輛 50%
的補(bǔ)貼款即 9,475 萬元，未披露剩余補(bǔ)貼款到賬情況。2)根據(jù)國(guó)家已出臺(tái)的補(bǔ)貼
政策顯示，補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)將呈現(xiàn)下降的趨勢(shì)，其中《關(guān)于 2016-2020 年新能源汽車推
廣應(yīng)用財(cái)政支持政策的通知》指出 2017-2020 年除燃料電池汽車外其他車型補(bǔ)助
標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)退坡，非個(gè)人用戶購買的新能源汽車申請(qǐng)補(bǔ)貼，累計(jì)行駛里程須達(dá)到 3
萬公里(作業(yè)類專用車除外)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)截至目前申龍客車是否新增新
能源汽車銷售后閑置問題，是否存在其他未披露的財(cái)政部補(bǔ)貼專項(xiàng)核查涉及事
項(xiàng)。如存在的，補(bǔ)充披露涉及的具體事項(xiàng)、車輛數(shù)、銷售金額，以及是否受到
處罰和相關(guān)補(bǔ)貼到賬情況。2)前述 379 輛新能源車補(bǔ)貼余款的到賬情況，是否存
在重大不確定性。3)申龍客車是否涉及其他新能源汽車全國(guó)或地方性政府補(bǔ)貼。
如涉及的，補(bǔ)充披露補(bǔ)貼事由、報(bào)告期補(bǔ)貼金額及可持續(xù)性。4)逐年披露評(píng)估預(yù)
測(cè)期補(bǔ)貼情況及占利潤(rùn)的比重，補(bǔ)充說明評(píng)估中是否充分考慮補(bǔ)貼政策變化因
素，以及前述專項(xiàng)核查、補(bǔ)貼退坡、非個(gè)人用戶購買新能源車補(bǔ)貼新規(guī)等對(duì)申
龍客車持續(xù)盈利能力的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確
意見。
回復(fù)：
一、截至目前申龍客車是否新增新能源汽車銷售后閑置問題，是否存在其
他未披露的財(cái)政部補(bǔ)貼專項(xiàng)核查涉及事項(xiàng)。如存在的，補(bǔ)充披露涉及的具體事
項(xiàng)、車輛數(shù)、銷售金額，以及是否受到處罰和相關(guān)補(bǔ)貼到賬情況。
2016年1月26日，財(cái)政部發(fā)布《關(guān)于開展新能源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助資金專項(xiàng)
檢查的通知》（財(cái)監(jiān)〔2016〕1號(hào)），并于2016年2月至3月組織開展了新能源汽車
推廣應(yīng)用補(bǔ)助資金專項(xiàng)檢查。2016年10月，《財(cái)政部關(guān)于上海市新能源汽車推廣
應(yīng)用補(bǔ)助資金專項(xiàng)檢查有關(guān)情況的通報(bào)》（財(cái)監(jiān)函[2016]26號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《財(cái)
政部通報(bào)》”）對(duì)專項(xiàng)檢查中涉及的上海市7家企業(yè)存在的問題和處理處罰情況
進(jìn)行了通報(bào)。
根據(jù)《財(cái)政部通報(bào)》，部分企業(yè)存在騙補(bǔ)及違規(guī)謀補(bǔ)問題或車輛閑置問題，
其中車輛閑置又區(qū)分在關(guān)聯(lián)方及經(jīng)銷商處閑置和在終端客戶處閑置。
根據(jù)《財(cái)政部通報(bào)》，申龍客車銷售的新能源汽車有379輛銷售給終端客戶
后閑置。除上述情形外，申龍客車不存在其他未披露的財(cái)政部補(bǔ)貼專項(xiàng)核查涉
及事項(xiàng)。
截至本核查意見出具日，除《財(cái)政部通報(bào)》指出的申龍客車銷售的新能源汽
車有379輛銷售給終端客戶后閑置申請(qǐng)補(bǔ)貼問題外，申龍客車不存在新增新能源
汽車銷售后閑置申請(qǐng)補(bǔ)貼問題。
二、前述379輛新能源車補(bǔ)貼余款的到賬情況，是否存在重大不確定性
根據(jù)《財(cái)政部通報(bào)》，對(duì)在終端客戶閑置的車輛，在清算時(shí)按照正常補(bǔ)助標(biāo)
準(zhǔn)的50%結(jié)算，一年后達(dá)到利用率標(biāo)準(zhǔn)再撥付余款，如一年后仍然閑置，則取消
補(bǔ)貼資格，并返回已撥付的中央財(cái)政補(bǔ)助資金。申龍客車前述379輛汽車?yán)塾?jì)涉
及補(bǔ)貼款18,950萬元，申龍客車已于2016年12月收到上述車輛50%的補(bǔ)貼款即
9,475萬元。
根據(jù)2017年5月23日四部委發(fā)布的《關(guān)于報(bào)送2015年度新能源汽車閑置車輛
情況的通知》，申龍客車已向有關(guān)部門報(bào)送閑置車輛的情況，正在等待有關(guān)部門
的資金撥付。根據(jù)申龍客車報(bào)送的相關(guān)資料，目前前述車輛不存在閑置的情況，
補(bǔ)貼款的獲取不存在重大不確定性。
三、申龍客車是否涉及其他新能源汽車全國(guó)或地方性政府補(bǔ)貼。如涉及的，
補(bǔ)充披露補(bǔ)貼事由、報(bào)告期補(bǔ)貼金額及可持續(xù)性。
除新能源汽車中央財(cái)政補(bǔ)貼外，報(bào)告期內(nèi)申龍客車涉及其他新能源汽車地方
性補(bǔ)助如下：
根據(jù)《上海市人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)市發(fā)展改革委等六部門制定的的通知》（滬府辦發(fā)【2014】21 號(hào)）上
海市新能源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)之純電動(dòng)客車、插電式混合動(dòng)力（含增程式）
客車補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)（單位：萬元/輛）：
車輛類型 補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)
車廠 L（米） 6≤L＜8 8≤L＜10 L≥10
純電動(dòng)客車 30 40 50
插電式混合動(dòng)力客車（含增程式） -
超級(jí)電容、鈦酸鋰快充純電動(dòng)客車
注：上述補(bǔ)助辦法有效期至 2015 年 12 月 31 日。
根據(jù)《上海市人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)市發(fā)展改革委等七部門制定的的通知》 滬府辦發(fā)【2016】
7 號(hào)）上海市新能源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)（2016-2017 年）之純電動(dòng)客車、插
電式混合動(dòng)力等客車推廣應(yīng)用補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)（單位：萬元/輛）：
標(biāo)準(zhǔn)車（10 米＜車長(zhǎng)≤12 米）
車輛 單位載質(zhì)量能量消耗量
純電動(dòng)續(xù)駛里程 R（等速法、公里）
類型 （Ekg，Wh/kmkg）
150≤R＜250 R≥250 R≥50
Ekg