吉林華微電子股份有限公司
股票期權(quán)激勵計劃
（草案）
2015年 8月聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃草案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3號》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“華微電子”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制訂。本計劃由董事會負(fù)責(zé)制定，董事會授權(quán)薪酬與考核委員會對本計劃進(jìn)行管理。
2、本公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中“第七條”規(guī)
定的不得實行股權(quán)激勵的情形。
3、本激勵計劃中獲授權(quán)益的激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法
（試行）》中“第八條”規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。
4、本激勵計劃采取的激勵形式為股票期權(quán)。股票來源為公司向激勵對象定
向發(fā)行本公司 A股普通股。
5、本激勵計劃擬向激勵對象授予的股票期權(quán)總量為 1,594 萬份，約占本激
勵計劃簽署時公司股本總額 73,808 萬股的 2.16%。其中，首次授予的股票期權(quán)
總量為 1,435 萬份，約占本激勵計劃授予總量的 90.03%，占本激勵計劃簽署時
公司股本總額 1.94%；預(yù)留股票期權(quán) 159萬份，約占本激勵計劃授予總量的 9.97%，
占本激勵計劃簽署時公司股本總額 0.22%。
在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買 1股公司股票的權(quán)利。激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的 1%。
5、本計劃中預(yù)留股票期權(quán)的授予方案由公司薪酬與考核委員會擬定，授予
方案經(jīng)過董事會審批通過，且激勵對象經(jīng)監(jiān)事會核實，律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司將在指定網(wǎng)站對激勵份額、激勵對象職務(wù)、行權(quán)價格、行權(quán)等詳細(xì)內(nèi)容做出充分的信息披露，并按本激勵計劃的約定進(jìn)行授予。預(yù)留股票期權(quán)將在首次股票期權(quán)授予后的 12 個月內(nèi)一次性授予，且授予條件與首次股票期權(quán)的授予條件相同。
6、本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為 7.98元，行權(quán)價格是根據(jù)下
述兩個價格的較高者確定：（1）本激勵計劃草案摘要公布前 1 個交易日的公司
股票收盤價 6.35元；（2）本激勵計劃草案摘要公布前 30個交易日內(nèi)的公司股
票平均收盤價 7.98元。
在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)登記期間，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利或股票拆細(xì)、縮股、派息、配股等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。
7、在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)登記期間，若公司發(fā)生
資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利或股票拆細(xì)、縮股、配股等事宜，股票期權(quán)的數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整。
8、本激勵計劃的有效期為首次股票期權(quán)授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或
注銷完畢之日止。本激勵計劃有效期為自首次股票期權(quán)授予之日起 48個月。
本計劃首次授予的股票期權(quán)自授予之日起滿 12 個月后，滿足行權(quán)條件的，激勵對象可以在未來 36個月內(nèi)按 30%：30%：40%的比例分三期行權(quán)。
預(yù)留股票期權(quán)自該部分授予之日起滿 12個月后,滿足行權(quán)條件的，激勵對象可以在未來 24個月內(nèi)按 40%：60%的比例分二期行權(quán)。
9、本激勵計劃中，股票期權(quán)的行權(quán)條件為：以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2015
年、2016年、2017年公司實現(xiàn)的營業(yè)收入較 2014年增長分別不低于 5%、20%、50%；2015年、2016年、2017年公司實現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014年增長分別不低于 15%、50%、150%。
預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)條件與首次授予股票期權(quán)對應(yīng)行權(quán)期的行權(quán)條件相同。
10、本計劃的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員及對公
司持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心骨干，不包括公司外部董事、獨立董事和監(jiān)事,亦不包括持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親屬。本計劃首次授予權(quán)益的激勵對象總?cè)藬?shù)為 433人，占公司截至 2015年 6月 30日在冊員工總?cè)藬?shù) 2,555人的 16.95%。
11、公司承諾不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取的有關(guān)權(quán)益提供貸款以及
其他任何形式的財務(wù)資助，且不為其貸款提供擔(dān)保。
12、本激勵計劃需經(jīng)公司股東大會審議通過方可實施。
13、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 30 日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定
召開董事會對激勵對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
14、公司審議本激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方
式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
15、本激勵計劃實施后將不存在導(dǎo)致公司股權(quán)分布發(fā)生變化而不具備上市條
件的情況。
目錄
第一章釋義. 6
第二章實施激勵計劃的目的. 8
第三章本激勵計劃的管理機構(gòu). 9
第四章激勵計劃的激勵對象.. 10
一、激勵對象的確定依據(jù). 10
二、預(yù)留股票期權(quán)激勵對象確定的原則. 10
三、首次授予激勵對象的范圍. 11
四、首次授予激勵對象的核實. 12
五、首次授予激勵對象的人員名單及分配情況. 12
第五章股票期權(quán)激勵計劃具體內(nèi)容... 14
一、本計劃的股票來源... 14
二、擬授予的股票期權(quán)數(shù)量. 14
三、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、禁售期. 14
四、股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法. 16
五、股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件... 17
六、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序. 19
七、股票期權(quán)會計處理與公允價值的測算. 21
八、本激勵計劃對公司業(yè)績影響... 23
第六章公司實施股權(quán)激勵計劃、授予股票期權(quán)、激勵對象行權(quán)的程序. 25
一、實施激勵計劃的程序. 25
二、股票期權(quán)的授予程序. 25
三、股票期權(quán)行權(quán)程序... 26
第七章公司與激勵對象各自的權(quán)利與義務(wù). 27
一、公司的權(quán)利與義務(wù)... 27
二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù). 27
三、其他說明... 28
第八章股權(quán)激勵計劃的變更、終止... 29
一、公司終止激勵計劃的情形. 29
二、激勵對象個人情況變化的處理方式. 29
第九章附則. 31
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
第一章釋義
華微電子、本公司、公司指吉林華微電子股份有限公司。
本激勵計劃、本計劃指
以公司股票為標(biāo)的，對公司董事、高級管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員進(jìn)行的長期性股權(quán)激勵計劃。
股票期權(quán)、期權(quán)指
公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。
激勵對象指
按照本計劃規(guī)定獲授股票期權(quán)的公司董事、高級管理人員和核心骨干。
授權(quán)日指
公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，授權(quán)日必須為交易日。
等待期指
股票期權(quán)授權(quán)日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段。
行權(quán)指
激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買公司股票的行為。
行權(quán)期指
華微電子股權(quán)激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件滿足后，激勵對象持有的股票期權(quán)可行權(quán)的時間段。
可行權(quán)日指
激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日。
行權(quán)價格指股票期權(quán)的激勵對象購買公司股票的價格。
行權(quán)條件指
股票期權(quán)的激勵對象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件。
《公司法》指《中華人民共和國公司法》。
《證券法》指《中華人民共和國證券法》。
《管理辦法》指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》。
《備忘錄》指
《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》。
《公司章程》指《吉林華微電子股份有限公司章程》。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
《考核管理辦法》指
《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會。
上交所指上海證券交易所。
登記結(jié)算公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司。
元指人民幣元。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
第二章實施激勵計劃的目的
本激勵計劃的目的為：
一、進(jìn)一步建立、健全公司經(jīng)營機制，建立和完善公司董事、高級管理人員、
核心骨干激勵約束機制，充分調(diào)動其積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊個人利益結(jié)合在一起，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展；
二、進(jìn)一步深化內(nèi)部改革，完善目標(biāo)考核制度，激發(fā)公司及子公司管理團(tuán)隊
和核心骨干的動力和創(chuàng)造力，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，充分挖掘管理效益，促使管理層緊緊抓住行業(yè)發(fā)展機遇，保證公司經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的順利實施；
三、有利于吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務(wù)骨干，建立公司的人力資源優(yōu)
勢，進(jìn)一步激發(fā)公司創(chuàng)新活力，為公司的持續(xù)快速發(fā)展注入新的動力。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
第三章本激勵計劃的管理機構(gòu)
1、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的實施、變更
和終止。
2、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)擬
訂和修訂本激勵計劃，報公司股東大會審批，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜。
3、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵對象的名單，并對本計劃的
實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。
4、獨立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害
公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
第四章激勵計劃的激勵對象
一、激勵對象的確定依據(jù)
（一）激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及華微電子《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計劃激勵對象為目前公司董事、高級管理人員、公司（含控股子公司）中層管理人員及對公司持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心骨干(含控股子公司)。本激勵計劃的激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。
激勵對象中，董事、高級管理人員必須已經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。
所有激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)于公司或控股子公司任職并已與公司或控股子公司簽署了勞動合同或聘任合同。
二、預(yù)留股票期權(quán)激勵對象確定的原則
預(yù)留股票期權(quán)將在本計劃首次股票期權(quán)授權(quán)日起 12 個月內(nèi)一次性授予。預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，經(jīng)監(jiān)事會核實后，律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象可為：公司的董事、高級管理人員；公司(含控股子公司)的中層管理人員、核心骨干，具體包括以下情況：
1、首次股票期權(quán)授權(quán)日后 12個月內(nèi)新進(jìn)入公司的并符合公司激勵對象條件
的員工；
2、在本計劃審議批準(zhǔn)時尚不符合公司激勵對象條件而此后符合公司激勵對
象條件的員工；
3、原有激勵對象出現(xiàn)職務(wù)變更和升遷的情況時，部分預(yù)留股票期權(quán)可用于
對原有激勵對象的追加授權(quán)；
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
4、其他公司認(rèn)定可授予的優(yōu)秀員工。
三、首次授予激勵對象的范圍
（一）首次授予激勵對象的范圍
本計劃首次授予權(quán)益的激勵對象共計 433 人，占公司截至 2015 年 6 月 30日在冊員工總?cè)藬?shù) 2,555人的 16.95%。本計劃首次授予激勵對象人員包括：
1、公司董事、高級管理人員共 6 人，占激勵對象總?cè)藬?shù)的 1.39%，擬授予
股票期權(quán)總量為 78萬份，占首次授予總量的 5.44%。
2、公司（含控股子公司）的中層管理人員、核心骨干共 427 人，占激勵對
象總?cè)藬?shù)的 98.61%，擬授予股票期權(quán)總量為 1,357 萬份，占首次授予總量的
94.56%。
首次授予股票期權(quán)的激勵對象姓名和職務(wù)詳見《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃人員名單》。
（二）首次授予激勵對象范圍的說明
本激勵計劃首次授予權(quán)益的激勵對象范圍涵蓋公司及控股子公司的中、高層管理人員及核心員工，包括:吉林麥吉柯半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“麥吉柯”）、吉林華升電子有限責(zé)任公司（以下簡稱“華升電子”）、吉林華微斯帕克電氣有限公司（以下簡稱“吉林斯帕克”）、深圳斯帕克電機有限公司（以下簡稱“深圳斯帕克”）、廣州華微電子有限公司（以下簡稱“廣州華微”）。
在首次授予的權(quán)益中，公司及各家子公司權(quán)益分配情況如下表所示：
公司名稱
激勵對象人數(shù)（名）
獲授的股票期權(quán)股數(shù)（萬份）
占首次授予權(quán)益總量的比例
占總股本的比例
華微電子 292 994 69.26% 1.347%
麥吉柯 73 221 15.40% 0.299%
華升電子 12 39 2.72% 0.053%
吉林斯帕克 17 45 3.14% 0.061%
深圳斯帕克 13 47 3.28% 0.064%
廣州華微 26 89 6.20% 0.121%
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
合計 433 1,435 100.00% 1.94%
首次獲授股票期權(quán)的激勵對象均是對公司未來經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展有直接影響的董事、中高層管理人員和核心骨干，是公司戰(zhàn)略實施和經(jīng)營發(fā)展的核心力量。
公司對這部分人員實施股權(quán)激勵，不僅充分考慮了激勵對象的代表性和示范效應(yīng)，而且有利于建立股東與上述人員之間的利益共享與約束機制，增強員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、穩(wěn)健、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有效提高員工的凝聚力和創(chuàng)造性，有利于公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的實現(xiàn)。
四、首次授予激勵對象的核實
1、公司聘請律師對激勵對象的資格是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法
（試行）》等相關(guān)法律、行政法規(guī)及本計劃相關(guān)規(guī)定出具專業(yè)意見。
2、公司監(jiān)事會對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以
說明。
五、首次授予激勵對象的人員名單及分配情況
姓名職位
獲授的股票期權(quán)數(shù)量（萬份)
獲授總額占授予總數(shù)的比例
獲授總額占當(dāng)前總股本比例
夏增文董事長 15 0.95% 0.020%
趙東軍副董事長、總經(jīng)理 15 0.95% 0.020%
王曉林財務(wù)總監(jiān) 12 0.75% 0.016%
聶嘉宏
董事會秘書、
副總經(jīng)理
12 0.75% 0.016%
孫殿昌副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016%
周興副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016%
中層管理人員、核心骨干
（共 427人）
1,357 85.13% 1.84%
預(yù)留股票期權(quán) 159 9.97% 0.22%
合計 1,594 100% 2.16%
1、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
的 1%。
2、本計劃激勵對象均未參與兩個或以上上市公司股權(quán)激勵計劃。
3、本次激勵對象不包括公司外部董事、獨立董事、監(jiān)事；亦不包括持股 5%
以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親屬。
4、本次激勵對象為公司股東、或為公司董事時，應(yīng)履行回避表決的義務(wù)。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
第五章股票期權(quán)激勵計劃具體內(nèi)容
一、本計劃的股票來源
本計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。
二、擬授予的股票期權(quán)數(shù)量
本計劃擬向激勵對象授予的股票期權(quán)總量為 1,594萬份，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 73,808萬股的 2.16%。其中，首次授予的股票期權(quán)總量為 1,435
萬份，約占本激勵計劃授權(quán)總量的 90.03%，占本激勵計劃簽署時公司股本總額
1.94%；預(yù)留股票期權(quán) 159 萬份，約占本激勵計劃授權(quán)總量的 9.97%，占本激勵
計劃簽署時公司股本總額 0.22%。
在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買 1股公司股票的權(quán)利。
三、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、禁售期
1、有效期
本激勵計劃的有效期為 48個月，自股票期權(quán)授予之日起計算。
2、授權(quán)日
本激勵計劃授權(quán)日在本計劃報公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。
授權(quán)日應(yīng)為自公司股東大會審議通過本計劃之日起 30 日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間：（1）定期報告公布前 30 日，因
特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算；（2）公司業(yè)
績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10日至公告后 2個交易日內(nèi)；（3）重大交易或重大事
項決定過程中至該事項公告后 2個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)
生之日起至公告后 2個交易日。
*本文所指“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
3、等待期
本激勵計劃股票期權(quán)的等待期，為自股票期權(quán)授權(quán)日后的 12個月。
4、可行權(quán)日
激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第 2 個交易日，至下一次定期報告公布前 10 個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（1）重大交易或重大
事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日；（2）其他可能影響股價的重大事件
發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。
公司首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)期、各期行權(quán)時間安排及可行權(quán)數(shù)量如表所示：
行權(quán)期行權(quán)時間
可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)數(shù)量比例
第一個行權(quán)期
自授權(quán)日起 12個月后的首個交易日起至授權(quán)日起 24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
30%
第二個行權(quán)期
自授權(quán)日起 24個月后的首個交易日起至授權(quán)日起 36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
30%
第三個行權(quán)期
自授權(quán)日起 36個月后的首個交易日起至授權(quán)日起 48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
40%
公司預(yù)留的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：
行權(quán)期行權(quán)時間
可行權(quán)數(shù)量占預(yù)留
期權(quán)數(shù)量比例
預(yù)留股票期權(quán)第一個行權(quán)期
自授權(quán)日起 12個月后的首個交易日起至授權(quán)日起 24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
40%
預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期
自授權(quán)日起 24個月后的首個交易日起至授權(quán)日起 36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
60%
激勵對象必須在期權(quán)行權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若未達(dá)到行權(quán)條件，則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)并由公司注銷；若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期內(nèi)行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
5、禁售期
禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
四、股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法
1、行權(quán)價格
本計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為 7.98元。
2、首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方法
本計劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者：
（1）本激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價 6.35元；
（2）本激勵計劃草案摘要公布前 30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價 7.98
元。
3、預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方法
預(yù)留股票期權(quán)在每次授予前，須召開董事會，確定本次授予的權(quán)益數(shù)量、華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
激勵對象名單、行權(quán)價格等相關(guān)事宜，并披露本次授予情況的摘要。預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格依據(jù)該次董事會決議公告日前一個交易日公司股票收盤價與董事會決議公告日前 30個交易日內(nèi)公司股票平均收盤價孰高確定。
五、股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件
1、股票期權(quán)的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊
會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；③中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)
或宣布為不適當(dāng)人員；②最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；③具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；④公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
2、股票期權(quán)的行權(quán)條件
激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)，除滿足上述授予條件中的第（1）、（2）
項外，必須同時滿足如下條件：
（1）公司業(yè)績考核要求
①等待期考核指標(biāo)：公司股票期權(quán)等待期內(nèi)，各年度歸屬于公司所有者的凈利潤及歸屬于公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。
②公司可行權(quán)期前一年度業(yè)績考核要求：本計劃的可行權(quán)期所在的會計年度，公司對每個行權(quán)期前一年度的財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。業(yè)績考核的指標(biāo)為：營業(yè)收入增長率和歸屬于公司所有者的凈利潤增長率。
在本激勵計劃有效期內(nèi)，公司對各年度財務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
行權(quán)期業(yè)績考核指標(biāo)
首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期
以 2014年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2015年公司實現(xiàn)的營業(yè)收入較2014年增長不低于 5%；2015年公司實現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014年增長不低于 15%。
首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期/
預(yù)留股票期權(quán)第一個行權(quán)期
以 2014年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2016年公司實現(xiàn)的營業(yè)收入較2014年增長不低于 20%；2016年公司實現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014年增長不低于 50%。
首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期/
預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期
以 2014年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2017年公司實現(xiàn)的營業(yè)收入較2014年增長不低于 50%；2017年公司實現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014年增長不低于 150%。
期權(quán)的行權(quán)條件達(dá)成，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例行權(quán)；反之，若行權(quán)條件未達(dá)成，則公司按照本計劃相關(guān)規(guī)定，注銷激勵對象所獲授期權(quán)當(dāng)期可行權(quán)份額。
公司設(shè)定的 2015 年-2017 年可行權(quán)的業(yè)績指標(biāo)，綜合考慮了公司的歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃和本次激勵計劃的激勵費用等相關(guān)因素，若業(yè)績指標(biāo)能夠達(dá)成，則未來三年（2015-2017年）公司營業(yè)收入和歸屬于公司所有者的凈利潤的復(fù)合增長率分別為 14.47%和 35.72%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公
司實施股權(quán)激勵前三年（2012-2014年）的各項指標(biāo)值，因而，業(yè)績指標(biāo)設(shè)定合理、可測。對激勵對象而言，業(yè)績目標(biāo)明確同時具有一定的挑戰(zhàn)性；對公司而言，業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定能夠促進(jìn)激勵對象努力盡職工作，提升上市公司的業(yè)績表現(xiàn)，保證公司經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的順利實現(xiàn)。指標(biāo)設(shè)定不僅有助于公司提升競爭力，也對公司核心隊伍的建設(shè)起到積極的促進(jìn)作用。同時，指標(biāo)的設(shè)定也兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經(jīng)營發(fā)展將起到積極的促進(jìn)作用。
（2）個人績效考核要求
根據(jù)《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象只有在上一年度個人績效考核評分在80分以上，當(dāng)期股票期權(quán)才可行權(quán)，但行權(quán)比例需依據(jù)其所在任職公司關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)以及所在任職部門關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成情況來確定，以上任一條件未實現(xiàn)，當(dāng)期權(quán)益不能行權(quán)，由公司注銷。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
具體行權(quán)關(guān)系及行權(quán)比例如下：
（1）個人年度績效考核得分在80分以上，激勵對象所在任職公司、所在任
職部門關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成率均在100%及以上時，當(dāng)期股票期權(quán)行權(quán)比例為100%：
個人年度考核分?jǐn)?shù)所在公司所在部門可行權(quán)比例
考核分?jǐn)?shù)≧ 80分
業(yè)績達(dá)成率 100%業(yè)績達(dá)成率 100%
100%
考核分?jǐn)?shù)< 80分 0%
（2）個人年度績效考核得分在80分以上，激勵對象所在任職公司年度關(guān)鍵
業(yè)績指標(biāo)完成率為100%，激勵對象所在任職部門年度關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成率在80%及以上時，當(dāng)期股票期權(quán)行權(quán)比例為80%：
個人年度考核分?jǐn)?shù)所在公司所在部門可行權(quán)比例
考核分?jǐn)?shù)≧ 80分
業(yè)績達(dá)成率 100%業(yè)績達(dá)成率 80%
80%
考核分?jǐn)?shù)< 80分 0%
六、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
若在激勵對象行權(quán)前，華微電子有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或增發(fā)等事項，激勵對象獲授的股票期權(quán)數(shù)量應(yīng)進(jìn)行如下調(diào)整：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（2）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例)；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。
2、行權(quán)價格的調(diào)整方法
若在激勵對象行權(quán)前，華微電子有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息、配股或增發(fā)等事項，未行權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)價格應(yīng)進(jìn)行如下調(diào)整，但調(diào)整后的期權(quán)行權(quán)價格不得為負(fù)，且不得低于每股凈資產(chǎn)：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例)；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)行權(quán)價格不做調(diào)整。
3、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序
公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)公司董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
七、股票期權(quán)會計處理與公允價值的測算
1、股票期權(quán)的會計處理
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22號——金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新統(tǒng)計的可行權(quán)數(shù)量變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
公司將按照下列會計處理方法對公司股權(quán)激勵計劃成本進(jìn)行計量和核算：
（1）授權(quán)日會計處理：由于授權(quán)日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進(jìn)行
相關(guān)會計處理。公司將在授權(quán)日采用布萊克—斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes Model）確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值。
（2）等待期會計處理：公司在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)股
票期權(quán)數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
（3）可行權(quán)日之后會計處理：不再對已確認(rèn)的成本費用和所有者權(quán)益總額
進(jìn)行調(diào)整。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
（4）行權(quán)日會計處理：根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本溢價，同時將等待
期內(nèi)確認(rèn)的“資本公積—其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積—股本溢價”。
2、期權(quán)公允價值的測算
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，公司選擇布萊克—斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes Model）對股票期權(quán)的公允價值進(jìn)行測算,公式為：
其中，公式中各參數(shù)代表的含義及取值為：
（1）X：行權(quán)價格，等于 7.98元；
（2）S：授權(quán)日市場價格，等于 6.35元（假設(shè)以 2015年 8月 25日收盤價
作為授權(quán)日市場價格進(jìn)行測算,最終授權(quán)日價格以實際授權(quán)日收盤價為準(zhǔn)）；
（3）T-t：期權(quán)的剩余年限,假設(shè)激勵對象在可行權(quán)日所在期間勻速行權(quán)，
則各期權(quán)的剩余年限分別為 1.5年、2.5年、3.5年；
（4）σ：歷史波動率，在同花順 iFinD系統(tǒng)中選取華微電子截至 2015年
8月 25日近三年年化波動率為 45.6055%。
（5）r：無風(fēng)險收益率，以同花順 iFinD系統(tǒng)中公布的 2015年 8月 24日
銀行間國債到期收益率作為相應(yīng)期限的無風(fēng)險收益率。其中 1.5年期國債到期收
益率為 2.4862%，2.5年期國債到期收益率為 2.8121%，3.5年期國債到期收益率
為 2.9711%。
（6） q：股息率，選取華微電子 2012-2014年的平均股息率為 0.49%。(根
據(jù)《證券期貨業(yè)統(tǒng)計指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)指引（2013年修訂）》的規(guī)定，股息率是指各年度實際分紅總額與期末股票市值的比率)。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
由于授予的權(quán)益數(shù)量占公司總股本比例較小，因此不考慮期權(quán)行權(quán)時對公司股本的攤薄效應(yīng)。根據(jù)上述參數(shù)，對公司授予的 1,435萬份股票期權(quán)的總成本進(jìn)行了測算，股票期權(quán)的總成本為 2,023.35萬元。
行權(quán)期
期權(quán)份數(shù)
（萬份）
每份期權(quán)公允價值（元）
股票期權(quán)成本
（萬元）
第一個行權(quán)期 430.50 0.94 404.67
第二個行權(quán)期 430.50 1.40 602.70
第三個行權(quán)期 574.00 1.77 1,015.98
合計 1,435.00 - 2,023.35
八、本激勵計劃對公司業(yè)績影響
1、本激勵計劃對公司合并利潤報表的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在本激勵計劃有效期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
若全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的行權(quán)條件且在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，則該等公允價值總額作為華微電子本次激勵計劃股票期權(quán)的總成本將在股權(quán)激勵計劃的實施過程中按照行權(quán)比例分期確認(rèn)。根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以實際授權(quán)日計算的每份股票期權(quán)的公允價值為準(zhǔn)。假設(shè)公司 2015年 9月授予股票期權(quán)，根據(jù)測算，2015年-2018年股票期權(quán)成本攤銷情況見下表：
年份 2015年 2016年 2017年 2018年合計
各年攤銷股票期權(quán)費用（萬元）
348.20 908.55 538.38 228.22 2,023.35
本計劃的股權(quán)激勵成本在經(jīng)常性損益中列支，股權(quán)激勵成本的攤銷對本計劃有效期內(nèi)公司各年度歸屬于公司所有者的凈利潤有所影響，從而對業(yè)績考核指標(biāo)中的歸屬于公司所有者的凈利潤增長率指標(biāo)造成一定影響，但是不會影響公司現(xiàn)金流和直接減少公司凈資產(chǎn)。而且，若考慮到股權(quán)激勵計劃將有效促進(jìn)公司發(fā)展，華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費用增加。
本預(yù)測算是在一定的參數(shù)取值和定價模型的基礎(chǔ)上計算出本激勵計劃授予權(quán)益的成本并在各個等待期予以分?jǐn)偅瑢嶋H股權(quán)激勵成本將根據(jù)董事會確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。
2、本激勵計劃對公司及控股子公司各期利潤報表的影響
本次股權(quán)激勵計劃的成本，將由涉及本次股權(quán)激勵計劃的公司及各家控股子公司共同承擔(dān)，并按照以下原則進(jìn)行分擔(dān)：以公司及各家控股子公司激勵對象獲授權(quán)益的占比分擔(dān)各期激勵計劃的成本。
假設(shè)授予日為 2015 年 9 月，根據(jù)測算，公司首次授予的股票期權(quán)成本為2,023.35 萬元。將首次授予權(quán)益的總成本在公司及各家控股子公司按照各自獲
授的權(quán)益占比進(jìn)行分擔(dān)的情況如下表所示：
公司名稱
首次獲授股票期權(quán)數(shù)量（萬份）
占授予股票期權(quán)總量的比例
股票期權(quán)的成本分擔(dān)(萬元)
華微電子 994 69.26% 1,401.37
麥吉柯 221 15.40% 311.60
華升電子 39 2.72% 55.04
吉林斯帕克 45 3.14% 63.53
深圳斯帕克 47 3.28% 66.37
廣州華微 89 6.20% 125.45
合計 1,435 100.00% 2,023.35
3、本激勵計劃對公司現(xiàn)金流的影響
若本次股權(quán)激勵計劃首次授予的 1,435萬份股票期權(quán)全部行權(quán)，則華微電子將向激勵對象發(fā)行 1,435萬股，所募集資金金額為 11,451.30萬元，該部分資金
公司計劃全部用于補充公司流動資金。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
第六章公司實施股權(quán)激勵計劃、授予股票期權(quán)、
激勵對象行權(quán)的程序
一、實施激勵計劃的程序
1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本激勵計劃草案，并提交董事會審議。
2、董事會審議通過本激勵計劃草案及《考核管理辦法》，獨立董事應(yīng)當(dāng)就
本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。
3、監(jiān)事會核查激勵對象名單。
4、公司聘請律師對本激勵計劃出具《法律意見書》。
5、董事會審議通過本激勵計劃草案后次日，公告董事會決議、監(jiān)事會決議、
獨立董事意見、本激勵計劃及摘要、《考核管理辦法》等文件,并發(fā)出召開股東大會的通知,同時公告法律意見書。
6、獨立董事就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
7、股東大會審議本激勵計劃，在提供現(xiàn)場投票方式的同時提供網(wǎng)絡(luò)投票方
式。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對象名單核實情況在股東大會上進(jìn)行說明。
8、股東大會批準(zhǔn)本激勵計劃后即可以實施。董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦
理具體的股票期權(quán)授權(quán)、行權(quán)等事宜。
二、股票期權(quán)的授予程序
1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股票期權(quán)授予方案。
2、董事會審議批準(zhǔn)薪酬與考核委員會擬定的股票期權(quán)授予方案。
3、監(jiān)事會核查激勵對象的名單是否與股東大會批準(zhǔn)的激勵計劃中規(guī)定的對
象相符。
4、本計劃經(jīng)股東大會審議通過，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會確定權(quán)益授權(quán)
日，授予條件滿足后，對激勵對象進(jìn)行股票期權(quán)的授予，并完成登記、公告等相華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
關(guān)程序。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間：
（1）定期報告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前 30日起算；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10日至公告后 2個交易日內(nèi)；
（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日；
（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。
5、激勵對象應(yīng)與公司簽署《授予股票期權(quán)協(xié)議書》。
6、公司根據(jù)中國證監(jiān)會、上交所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理實施股票
期權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。
7、本計劃中預(yù)留股票期權(quán)的授予方案由公司薪酬與考核委員會擬定，授予
方案經(jīng)過董事會審批通過，且激勵對象經(jīng)監(jiān)事會核實，律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司將在指定網(wǎng)站對激勵份額、激勵對象職務(wù)、行權(quán)價格等詳細(xì)內(nèi)容做出充分的信息披露，并按本激勵計劃的約定進(jìn)行一次性授予。預(yù)留股票期權(quán)的授予條件與首次授予股票期權(quán)的授予條件相同。
三、股票期權(quán)行權(quán)程序
1、激勵對象在可行權(quán)日內(nèi)，提交《股票期權(quán)行權(quán)申請書》向公司確認(rèn)行權(quán)
的數(shù)量和價格，并交付相應(yīng)的購股款項。
2、公司在對每個激勵對象的行權(quán)申請做出核實和認(rèn)定后，按申請行權(quán)數(shù)量
向激勵對象定向發(fā)行股票。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
第七章公司與激勵對象各自的權(quán)利與義務(wù)
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不
能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司注銷激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
2、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進(jìn)行績
效考核，若激勵對象未達(dá)到本計劃所確定的行權(quán)條件，公司將按本計劃規(guī)定的原則注銷期權(quán)。
3、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等
行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司注銷激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，并且要求激勵對象返還其已行權(quán)股票期權(quán)所獲的收益。
4、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅
及其它稅費。
5、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款或其它任何
形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
6、公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)；公司應(yīng)當(dāng)
根據(jù)本股權(quán)激勵計劃以及中國證監(jiān)會、上交所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國證監(jiān)會、上交所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利與義務(wù)。
二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公
司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
2、激勵對象按照本激勵計劃的規(guī)定獲取有關(guān)股票期權(quán)的資金來源為激勵對
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵計劃（草案）
象自籌資金。
3、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本激勵計劃的規(guī)定行權(quán)。
4、激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。股票期權(quán)在
行權(quán)前不享受投票權(quán)和表決權(quán)，同時也不參與股票紅利、股息的分配。
5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅。
6、激勵對象在行權(quán)后離職的，應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)不得從事與公司業(yè)務(wù)相同或類
似的相關(guān)工作；如果激勵對象在行權(quán)后離職、并在 1年內(nèi)從事與公司業(yè)務(wù)相同或類似工作的，激勵對象應(yīng)將其因行權(quán)所得全部收益返還給公司，并承擔(dān)與其行權(quán)所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應(yīng)同時向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
三、其他說明
公司確定本股權(quán)激勵計劃的激勵對象，并不構(gòu)成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關(guān)系。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激