好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
收購(gòu)報(bào)告書摘要(更新后)
上市公司名稱：好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：好利來(lái)
股票代碼：002729
收購(gòu)人一：立駿科技有限公司
住所：香港九龍九龍灣宏光道 1 號(hào)億京中心 A 座 31 樓 F
通訊地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號(hào)
收購(gòu)人二：本駿科技有限公司
住所：香港九龍九龍灣宏光道 1 號(hào)億京中心 A 座 31 樓 F
通訊地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號(hào)
股份變動(dòng)性質(zhì)：同一實(shí)際控制人之下的轉(zhuǎn)讓
收購(gòu)報(bào)告書摘要簽署日期：2016 年 11 月 14 日
收購(gòu)人聲明
一、本報(bào)告書摘要依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、 中華人民共和國(guó)證券法》、
《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16
號(hào)——上市公司收購(gòu)報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。
二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本
報(bào)告書摘要已全面披露收購(gòu)人在好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“好利來(lái)”）中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。
截至本報(bào)告書摘要簽署之日，除本報(bào)告書摘要披露的信息外，上述收購(gòu)人沒(méi)
有通過(guò)任何其他方式增加或減少其在好利來(lái)中擁有權(quán)益的股份。
三、收購(gòu)人簽署本報(bào)告書摘要已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收
購(gòu)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、在本次收購(gòu)前，好利來(lái)控股為好利來(lái)的控股股東，持有好利來(lái) 47.24%
的股權(quán)；好利來(lái)控股基于自身發(fā)展的需要，為更好地整合集團(tuán)資源，設(shè)立全資子
公司匯駿資本為對(duì)外投資管理平臺(tái)，將其持有的好利來(lái)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯駿資本的
全資子公司立駿科技、本駿科技，其中立駿科技受讓 27.64%，本駿科技受讓
19.60%。本次收購(gòu)觸發(fā)了要約收購(gòu)義務(wù)，因此本次收購(gòu)尚須中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)同意豁免收購(gòu)人要約收購(gòu)義務(wù)。
五、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告書摘要所載明的資料進(jìn)行的。除收購(gòu)人外，沒(méi)有
委托或者授權(quán)其他任何人提供未在本報(bào)告書摘要列載的信息和對(duì)本報(bào)告書摘要
做出任何解釋或者說(shuō)明。
目錄
第一章 釋義 ..............................................................................................4
第二章 收購(gòu)人介紹 ..................................................................................4
第三章 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的 ................................................................10
第四章 收購(gòu)方式 ....................................................................................13
第五章 其他重大事項(xiàng) ............................................................................20
第一章 釋義
本報(bào)告書摘要中,除非文意另有所指,下列簡(jiǎn)稱具有如下特定含義：
立駿科技有限公司，香港注冊(cè)公司，匯駿資本的
收購(gòu)人、立駿科技 指
全資子公司
本駿科技有限公司，香港注冊(cè)公司，匯駿資本的
收購(gòu)人、本駿科技 指
全資子公司
匯駿資本有限公司，香港注冊(cè)公司，好利來(lái)控股
匯駿資本 指
的全資子公司
上市公司、好利來(lái)、好利來(lái)
指 好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
科技、公司
好利來(lái)控股有限公司，香港注冊(cè)公司，鄭倩齡持
好利來(lái)控股 指
有 65%股權(quán)，黃舒婷持有 35%股權(quán)
旭昇亞洲投資有限公司，香港注冊(cè)公司，黃舒婷
旭昇投資 指
100%持股的公司
上市公司全資子公司廈門好利來(lái)電子電器有限
廈門好利來(lái) 指
公司
好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司收購(gòu)報(bào)告
報(bào)告書摘要、本報(bào)告書摘要 指
書摘要
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元
第二章 收購(gòu)人介紹
一、 收購(gòu)人基本情況
（一）收購(gòu)人一
公司名稱：立駿科技有限公司
注冊(cè)地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號(hào)億京中心 A 座 31 樓 F
董事會(huì)主席：鄭倩齡
董事：鄭倩齡、黃舒婷
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時(shí)間：2016 年 1 月 5 日
公司注冊(cè)編號(hào)：2326528
主營(yíng)業(yè)務(wù)：無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
股東名稱：匯駿資本有限公司
聯(lián)系地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號(hào)
電話：86-592-5772288
（二）收購(gòu)人二
公司名稱：本駿科技有限公司
注冊(cè)地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號(hào)億京中心 A 座 31 樓 F
董事會(huì)主席：鄭倩齡
董事：鄭倩齡、黃舒婷
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時(shí)間：2016 年 1 月 5 日
公司注冊(cè)編號(hào)：2326529
主營(yíng)業(yè)務(wù)：無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
股東名稱：匯駿資本有限公司
聯(lián)系地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號(hào)
電話：86-592-5772288
二、收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)
立駿科技和本駿科技為本次收購(gòu)的收購(gòu)人，系好利來(lái)控股的全資孫公司。股
權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下：
鄭倩齡 黃舒婷
65% 35%
好利來(lái)控股有限公司
100%
匯駿資本有限公司
100% 100%
立駿科技有限公司 本駿科技有限公司
（二）收購(gòu)人控股股東和實(shí)際控制人
立駿科技、本駿科技的控股股東為匯駿資本，匯駿資本為好利來(lái)控股全資子
公司，實(shí)際控制人為鄭倩齡女士和黃舒婷女士，鄭倩齡女士和黃舒婷女士為母女
關(guān)系。
好利來(lái)控股在本次收購(gòu)前為好利來(lái)的控股股東，持有好利來(lái) 47.24%的股權(quán)，
主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資和物業(yè)投資、房產(chǎn)租賃。
鄭倩齡女士，中國(guó)籍香港永久居民，香港居民身份證號(hào)碼為 C295***（*），
女，1952 年生；1988 年完成香港珠海書院（ZHU HAI COLLEGE）之 BUSINESS
STUDIES 課程，2004 年完成深圳清華大學(xué)研究學(xué)院之 EMBA 研修課程?，F(xiàn)任公
司總經(jīng)理、董事，好利來(lái)控股有限公司董事、亞帝森能源科技有限公司董事、好
利電池實(shí)業(yè)有限公司董事、本駿科技董事，立駿科技董事，匯駿資本董事。
黃舒婷女士，中國(guó)籍香港永久居民，香港居民身份證號(hào)碼為 K368***（*），
女，1975 年生，畢業(yè)于波士頓學(xué)院，本科學(xué)歷。歷任摩根士丹利（香港）操作
分析師，EXECUTIVE ACCESS ASIA LIMITED 合伙人，思銳培育世界董事，海
德思哲國(guó)際咨詢（香港）公司資深合伙人、聯(lián)席董事。現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)，好利來(lái)
控股有限公司董事，旭昇投資董事，好利來(lái)有限公司董事，立駿科技董事，本駿
科技董事，匯駿資本董事。
（三）立駿科技、本駿科技之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系
如本章“二、收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系/（一）股權(quán)關(guān)系”所示，立駿科技、
本駿科技均為匯駿資本的全資子公司，為匯駿資本持有好利來(lái)股權(quán)的持股平臺(tái)，
目前無(wú)其他業(yè)務(wù)，在收購(gòu)?fù)瓿汕埃怀钟泻美麃?lái)的股權(quán)；該兩家公司的董事均為
鄭倩齡女士和黃舒婷女士。
（四）收購(gòu)人控股股東和實(shí)際控制人控制的核心企業(yè)
收購(gòu)人控股股東和實(shí)際控制人控制的核心企業(yè)的基本情況具體如下：
序號(hào) 公司名稱 持股情況 主營(yíng)業(yè)務(wù)
南京東利來(lái)光學(xué)儀器
1 好利來(lái)控股持股 25% 目前無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)
有限公司
旭昇亞洲投資有限公
2 黃舒婷持股 100% 股權(quán)投資
司
好利電池實(shí)業(yè)有限公
3 鄭倩齡持股 100% 目前無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)
司
亞帝森能源科技有限 股權(quán)投資、電池及電池充
4 鄭倩齡持股 100%
公司 電器的銷售
亞帝森能源科技（深 亞帝森能源科技有限公司的全 電池及電池充電器的研
5
圳）有限公司 資子公司 發(fā)、生產(chǎn)和銷售
廈門晉匯企業(yè)管理咨 亞帝森能源科技（深圳）有限公
6 股權(quán)投資
詢有限公司 司的全資子公司
好利來(lái)華創(chuàng)科技有限
7 好利來(lái)控股的全資子公司 目前無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)
公司
好利亨（廈門）企業(yè)
8 好利來(lái)控股的全資子公司 目前無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)
管理有限公司
三、收購(gòu)人主要業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況
（一）收購(gòu)人的主要業(yè)務(wù)
收購(gòu)人立駿科技成立于 2016 年 1 月 5 日，是專為本次收購(gòu)而設(shè)立的公司，
在本次收購(gòu)前無(wú)具體主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，完成收購(gòu)后收購(gòu)人的主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、
股權(quán)管理業(yè)務(wù)。
收購(gòu)人本駿科技成立于 2016 年 1 月 5 日，是專為本次收購(gòu)而設(shè)立的公司，
在本次收購(gòu)前無(wú)具體主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，完成收購(gòu)后收購(gòu)人的主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、
股權(quán)管理業(yè)務(wù)。
（二）收購(gòu)人控股股東的財(cái)務(wù)狀況
收購(gòu)人立駿科技和本駿科技成立于 2016 年 1 月 5 日，自成立至今尚未滿一
年，是專為本次收購(gòu)而設(shè)立的；其控股股東為匯駿資本，成立于 2016 年 9 月 26
日，成立時(shí)間亦不滿一年；匯駿資本是上市公司原控股股東好利來(lái)控股的全資子
公司，本次收購(gòu)前后上市公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化，均為鄭倩齡女士和黃舒
婷女士。
好利來(lái)控股近 3 年的財(cái)務(wù)狀況如下：
項(xiàng)目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
資產(chǎn)總計(jì)（港元） 187,872,002.00 187,143,486.94 171,664,535.58
股東權(quán)益合計(jì)（港元） 108,528,315.00 106,629,936.29 94,412,822.04
每股凈資產(chǎn)（港元） 108.53 106.62 94.41
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 42.23 43.02 45.00
項(xiàng)目 2015 年 2014 年 2013 年
營(yíng)業(yè)收入（港元） 13,322,058.00 17,804,860.37 16,698,023.67
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（港元） 13,322,058.00 17,804,860.37 16,698,023.67
凈利潤(rùn)（港元） 1,898,378.00 12,217,114.25 10,018,957.86
凈資產(chǎn)收益率（%） 1.76 12.15 10.90
四、 收購(gòu)人最近五年內(nèi)受處罰的情況
立駿科技自成立之日起至本報(bào)告書摘要簽署之日，沒(méi)有受過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)
的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
本駿科技自成立之日起至本報(bào)告書摘要簽署之日，沒(méi)有受過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)
的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購(gòu)人董監(jiān)高情況
收購(gòu)人立駿科技的董事為黃舒婷、鄭倩齡。截至本報(bào)告書摘要簽署之日，立
駿科技的董事在最近五年內(nèi)未受過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，亦未
曾涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項(xiàng)，不存在《中華人民共和國(guó)
公司法》第一百四十六條和第一百四十八規(guī)定的情形。
收購(gòu)人本駿科技的董事為黃舒婷、鄭倩齡。截至本報(bào)告書摘要簽署之日，本
駿科技的董事在最近五年內(nèi)未受過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，亦未
曾涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項(xiàng)，不存在《中華人民共和國(guó)
公司法》第一百四十六條和第一百四十八規(guī)定的情形。
六、收購(gòu)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公
司已發(fā)行股份 5%的情況
截至本報(bào)告書摘要簽署之日，收購(gòu)人立駿科技和本駿科技不存在持有境內(nèi)、
境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份 5%的情況。
第三章 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的
一、本次收購(gòu)目的以及是否擬在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持好利來(lái)股份或者處
置其已擁有權(quán)益的股份
（一）收購(gòu)目的
好利來(lái)控股在本次收購(gòu)前為上市公司的控股股東，除持有上市公司 47.24%
的股權(quán)外，還有物業(yè)投資、房產(chǎn)租賃等業(yè)務(wù)。好利來(lái)控股基于自身發(fā)展的需要，
為更好地整合集團(tuán)資源分設(shè)三家全資子公司進(jìn)行不同的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)管理：
（1）在香港設(shè)立全資子公司匯駿資本為對(duì)外投資管理平臺(tái)，負(fù)責(zé)股權(quán)投資
管理業(yè)務(wù)；再在匯駿資本下設(shè)兩家全資子公司立駿科技、本駿科技，負(fù)責(zé)境內(nèi)
上市公司好利來(lái)的股權(quán)投資管理。分設(shè)立駿、本駿兩家公司持有上市公司股權(quán)，
是為了便于股權(quán)、財(cái)產(chǎn)的管理，在后續(xù)視業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，由立駿、本駿進(jìn)行
股權(quán)質(zhì)押融資、進(jìn)行不同的投資項(xiàng)目。故在本次收購(gòu)中，好利來(lái)控股將其持有
的上市公司的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給全資子公司匯駿資本的全資子公司立駿科技、本
駿科技。
（2）在香港設(shè)立好利來(lái)華創(chuàng)科技有限公司，承接好利來(lái)控股旗下除電路保
護(hù)元器件產(chǎn)業(yè)以外的其他電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)，如電池、電子產(chǎn)品貿(mào)易等。
（3）在廈門設(shè)立好利亨（廈門）企業(yè)管理有限公司，主營(yíng)物業(yè)管理、自有
房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等。
（二）是否擬在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持好利來(lái)股份或者處置其已擁有權(quán)益
的股份
在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人暫無(wú)在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持好利來(lái)股份或者
處置其已擁有權(quán)益之股份的具體方案計(jì)劃。
二、作出本次收購(gòu)履行的相關(guān)程序
1、2016 年 10 月 3 日，好利來(lái)控股召開了股東會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)將其持有
的好利來(lái) 47.24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立駿科技、本駿科技，其中立駿科技受讓 27.64%，
本駿科技受讓 19.60%；同日，立駿科技作出股東決定，決定受讓好利來(lái)控股持
有的好利來(lái) 27.64%的股權(quán)，本駿科技作出股東決定，決定受讓好利來(lái)控股持有
的好利來(lái) 19.60%的股權(quán)。
2016 年 10 月 10 日，立駿科技、本駿科技分別與好利來(lái)控股簽署了《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本次收購(gòu)觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，收購(gòu)人將根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六
十二條的規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。若中國(guó)證監(jiān)會(huì)
同意豁免收購(gòu)人要約收購(gòu)義務(wù)，通過(guò)深圳證券交易所審核、中國(guó)證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)過(guò)戶手續(xù)，則本次收購(gòu)可繼續(xù)實(shí)
施。
2、本次收購(gòu)不涉及外商投資企業(yè)、外國(guó)投資者投資對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資、
外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)等相關(guān)審批程序
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的轉(zhuǎn)讓方好利來(lái)控股，受讓方立駿科技、本駿科技均為在
香港設(shè)立的企業(yè)，同時(shí)立駿科技、本駿科技系好利來(lái)控股的全資孫公司，故本
次轉(zhuǎn)讓完成后，好利來(lái)控股由直接持有好利來(lái)的股票變更為通過(guò)立駿科技、本
駿科技間接持有好利來(lái)的股票。
好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司系依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有
限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》設(shè)立的外商投資股份有限公司，需遵守外商投資
企業(yè)法律法規(guī)的規(guī)定。鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中好利來(lái)控股將其持有的公司 47.24%
的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給本駿科技、立駿科技，且《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管
理暫行辦法》第六條規(guī)定：“……外商投資的上市公司及在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)掛牌的公司，可僅在外國(guó)投資者持股比例變化累計(jì)超過(guò) 5%以及控股或相
對(duì)控股地位發(fā)生變化時(shí)，就投資者基本信息或股份變更事項(xiàng)辦理備案手續(xù)”；故
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)依據(jù)上述規(guī)定辦理相應(yīng)的備案手續(xù)。具體辦理備案手續(xù)時(shí)間
為“……應(yīng)由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在變更事項(xiàng)發(fā)生后 30 日
內(nèi)通過(guò)綜合管理系統(tǒng)在線填報(bào)和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報(bào)表》及相關(guān)
文件，辦理變更備案手續(xù)……”。
《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（商務(wù)部、中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、國(guó)家外匯管理局令 2005 年第
28 號(hào)）用于規(guī)范外國(guó)投資者對(duì)已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革
后新上市公司進(jìn)行一定規(guī)模的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略性并購(gòu)?fù)顿Y，導(dǎo)致境外資本參與上市
公司的活動(dòng)，其中詳細(xì)規(guī)定了對(duì)投資者的資格要求，外資入境的程序，以及被
投資公司取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，辦理變更登記的相關(guān)步驟。鑒于本次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致好利來(lái)的公司性質(zhì)發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致好利來(lái)控股最終持有的
好利來(lái)的股票發(fā)生實(shí)際變化，無(wú)新增外資資本注入好利來(lái)。2016 年 10 月 8 日國(guó)
家發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部頒布的 2016 年第 22 號(hào)公告規(guī)定‘2016 年 9 月 3
日，第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于修
改〈中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法〉等四部法律的決定》，將不涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施
準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè)設(shè)立及變更，由審批改為備案管理?！b于本
次收購(gòu)中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及外商投資企業(yè)的變更，且好利來(lái)所處的行業(yè)不屬于國(guó)
家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施范疇，為明確法律適用，故書面咨詢了廈門市商
務(wù)局及商務(wù)部，廈門市商務(wù)局咨詢商務(wù)部后答復(fù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及需要取
得商務(wù)部門批準(zhǔn)的情況。
現(xiàn)行有效的外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定為《商務(wù)部關(guān)于外國(guó)投資者并
購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，其中第二條規(guī)定：“外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，系指外國(guó)
投資者購(gòu)買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公
司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)；或者，外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該
企業(yè)協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)，或，外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)
資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)?！辫b于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系由
外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)外商投資企業(yè)的股權(quán)，故該規(guī)定并不適用。
第四章 收購(gòu)方式
一、本次收購(gòu)前后，收購(gòu)人持有上市公司股份的情況
（一）本次收購(gòu)前好利來(lái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
好利來(lái)于 2014 年 9 月首次公開發(fā)行股票并上市，實(shí)際控制人是黃漢僑家族，
成員包括黃漢僑、鄭倩齡、黃舒婷，鄭倩齡系黃漢僑的配偶，黃舒婷系黃漢僑
夫婦的女兒。2015 年 2 月 4 日，黃漢僑先生逝世，黃漢僑先生生前持有的好利
來(lái)控股 70%股份全部由黃舒婷女士及鄭倩齡女士繼承，黃舒婷繼承其中 35%股權(quán)，
鄭倩齡繼承其中 35%股權(quán)，公司實(shí)際控制人變更為黃舒婷、鄭倩齡。
本次交易前，好利來(lái)的股權(quán)控制關(guān)系如下圖：
黃舒婷 鄭倩齡
100.00% 35.00% 65.00%
旭昇投資 好利來(lái)控股 其他股東
26.24% 47.24% 26.52%
好利來(lái)
（二）本次收購(gòu)后好利來(lái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
黃舒婷 鄭倩齡
35.00% 65.00%
好利來(lái)控股
100.00% 100.00%
匯駿資本
100.00% 100.00%
旭昇投資 本駿科技 立駿科技 其他股東
26.24% 19.60% 27.64% 26.52%
好利來(lái)
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，好利?lái)的實(shí)際控制人未發(fā)生變化，仍為鄭倩齡女士和黃
舒婷女士，鄭倩齡女士與黃舒婷女士出具《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方“在充分
溝通及協(xié)商一致的基礎(chǔ)上行使雙方在好利來(lái)控股、匯駿資本、立駿科技、本駿
科技、旭昇科技及上市公司直接和/或間接享有的各項(xiàng)表決權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)以及
可以施加的影響”。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，“控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總
額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上
的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者
持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的
股東?！痹诒敬问召?gòu)?fù)瓿珊螅嵸积g女士和黃舒婷女士通過(guò)好利來(lái)控股、匯駿資
本、立駿科技、本駿科技和旭昇投資控制上市公司，為上市公司的實(shí)際控制人，
但上市公司的直接股東旭昇投資、立駿科技、本駿科技均無(wú)法對(duì)股東會(huì)、股東
大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，故均不是上市公司的控股股東。
綜上，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄镜膶?shí)際控制人未發(fā)生變化，無(wú)控股股東。
二、本次收購(gòu)涉及的協(xié)議
1、合同當(dāng)事人
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由好利來(lái)控股分別與立駿科技和本駿科技于 2016 年 10
月 10 日簽署。
2、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，本次股份轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的為好利來(lái)控股持有的好利
來(lái) 3,150 萬(wàn)股股份，占好利來(lái)股份總數(shù)的 47.24%，其中立駿科技受讓 18,430,536
股，受讓股份占好利來(lái)股份總數(shù)的 27.64%；本駿科技受讓 13,069,464 股，受讓
股份占好利來(lái)股份總數(shù)的 19.60%。本次轉(zhuǎn)讓之股份在轉(zhuǎn)讓前后均為境外法人股。
3、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式
好利來(lái)控股與立駿科技、本駿科技經(jīng)協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 67.05 元/股，（轉(zhuǎn)
讓價(jià)格為本協(xié)議簽署日的前一交易日好利來(lái)二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)的 90%，本協(xié)議簽署
日的前一交易日為 2016 年 9 月 30 日，好利來(lái)二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)為 74.50 元/股），
受 讓 方 合 計(jì) 應(yīng) 向 轉(zhuǎn) 讓 方 支 付 轉(zhuǎn) 讓 價(jià) 款 分 別 為 1,235,767,438.80 元 人 民 幣 和
876,307,561.20 元人民幣（可以等值港幣支付）。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所發(fā)生的稅費(fèi)按照法律規(guī)定由協(xié)議方各自承擔(dān)；應(yīng)該由
雙方共同承擔(dān)或沒(méi)有明確規(guī)定的稅項(xiàng)或費(fèi)用，由雙方友好協(xié)商解決。
4、付款安排
收購(gòu)人應(yīng)在中國(guó)證券結(jié)算登記公司辦理完畢過(guò)戶登記手續(xù)后，向轉(zhuǎn)讓方指定
的賬戶支付本條所述的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。
5、生效條件
本次《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自以下條件全部滿足后生效：
①經(jīng)雙方簽署；
②中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免受讓方的要約收購(gòu)義務(wù)；
③深圳證券交易所出具股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書。
三、本次收購(gòu)涉及股份的權(quán)利限制情況
本次收購(gòu)涉及的股份，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。
四、本次收購(gòu)是否存在其他安排
除了上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》外，本次股份轉(zhuǎn)讓無(wú)其他附加條件，不存在補(bǔ)
充協(xié)議，協(xié)議雙方就股份表決權(quán)的行使不存在其他安排。
實(shí)際控制人目前無(wú)通過(guò)處置立駿、本駿或匯駿股權(quán)，從而間接轉(zhuǎn)讓上市公
司股權(quán)的計(jì)劃；匯駿資本是立駿科技的唯一股東，匯駿資本是本駿科技的唯一
股東，好利來(lái)控股是匯駿資本的唯一股東，好利來(lái)控股的股東是鄭倩齡與黃舒
婷（鄭倩齡女士持有好利控股 65%股權(quán)，黃舒婷女士持有好利來(lái)控股 35%股權(quán)），
不存在任何代持、信托和/或任何其他類似形式的情況。未來(lái)若有通過(guò)處置立駿、
本駿或匯駿股權(quán)，從而間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的計(jì)劃，將嚴(yán)格按照《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，履行相
關(guān)信息披露、申報(bào)審批等義務(wù)。
五、上市公司實(shí)際控制人保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的具體措施
本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公
司的實(shí)際控制人發(fā)生變化，本次收購(gòu)?fù)瓿珊蠛美麃?lái)的實(shí)際控制人仍為鄭倩齡女士
和黃舒婷女士。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅嵸积g女士和黃舒婷女士作為上市公司的實(shí)
際控制人，仍將繼續(xù)履行其未履行完畢的相關(guān)承諾。為保持上市公司控制權(quán)的
穩(wěn)定性，鄭倩齡女士與黃舒婷女士于 2016 年 10 月 10 日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，
約定雙方“在充分溝通及協(xié)商一致的基礎(chǔ)上行使雙方在好利來(lái)控股、匯駿資本、
立駿科技、本駿科技、旭昇投資及上市公司直接和/或間接享有的各項(xiàng)表決權(quán)、
經(jīng)營(yíng)管理權(quán)以及可以施加的影響”。此外，好利來(lái)控股在好利來(lái)首次公開發(fā)行股
票并上市作出股份鎖定的承諾，現(xiàn)由收購(gòu)人承繼全部的權(quán)利與義務(wù)，收購(gòu)人承諾：
“在好利來(lái)首次公開發(fā)行股票并上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人
管理本公司從好利來(lái)控股受讓的好利來(lái)的股份，也不由好利來(lái)回購(gòu)該部分股份。
在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓好利來(lái)股份的，每年減持的股份數(shù)量不超過(guò)其所持
有的好利來(lái)股份總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)行價(jià)?！?br/> 本次收購(gòu)?fù)瓿汕昂螅瑢?shí)際控制人間接持有股份的限售、減持承諾如下表所
示：
限售股可解
序 限售股份持有 所持限售股
除限售上市 限售期滿后的減持承諾
號(hào) 人名稱 份數(shù)量（股）
流通的時(shí)間
本次收購(gòu)前
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過(guò)其所持有的好利來(lái)股份
好利來(lái)控股有 2017 年 9 月 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)
1 31,500,000
限公司 14 日 行價(jià)；在鄭倩齡、黃舒婷擔(dān)任好利來(lái)
董事、高管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過(guò) 25%。
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過(guò)其所持有的好利來(lái)股份
旭昇投資有限 2017 年 9 月
2 17,500,000 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)
公司 14 日
行價(jià)；在黃舒婷擔(dān)任好利來(lái)董事、高
管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò) 25%
本次收購(gòu)后
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
立駿科技有限 2017 年 9 月
1 18,430,536 數(shù)量不超過(guò)其所持有的好利來(lái)股份
公司 14 日
總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)
行價(jià)；在鄭倩齡、黃舒婷擔(dān)任好利來(lái)
本駿科技有限 2017 年 9 月
2 13,069,464 董事、高管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
公司 14 日
超過(guò) 25%
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過(guò)其所持有的好利來(lái)股份
旭昇投資有限 2017 年 9 月
3 17,500,000 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)
公司 14 日
行價(jià)；在黃舒婷擔(dān)任好利來(lái)董事、高
管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò) 25%
六、除股份鎖定承諾的其他承諾事項(xiàng)
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅美麃?lái)控股仍繼續(xù)履行其尚未履行完畢的承諾；立駿科
技、本駿科技成為上市公司的股東，亦出具承諾函承諾履行好利來(lái)控股尚未履
行完畢的承諾，具體承諾內(nèi)容如下：
承諾簽
承諾內(nèi)容 承諾期限
署日
1、 承諾人目前沒(méi)有、將來(lái)也不以任何形式在中國(guó)境內(nèi)、境外直接
或間接從事或參與與好利來(lái)相同、相似或近似的，對(duì)好利來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)在
2016 年
任何方面構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；
10 月 長(zhǎng)期有效
2、 承諾人不以任何方式直接或間接投資于業(yè)務(wù)與好利來(lái)相同、相
10 日
似或相近的或?qū)美麃?lái)業(yè)務(wù)在任何方面構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)
構(gòu)、組織；
3、 承諾人不會(huì)向其他業(yè)務(wù)與好利來(lái)相同、相似或相近的或?qū)美?br/>來(lái)業(yè)務(wù)在任何方面構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提供
專有技術(shù)或提供銷售渠道、客戶信息等商業(yè)秘密；
4、 實(shí)際控制人保證其直系親屬，包括配偶、父母及配偶的父母、
年滿 18 周歲的子女及其配偶等，也遵守以上承諾；
5、 對(duì)于承諾人直接或間接控股的任何除好利來(lái)（含其子公司）以
外的其他企業(yè)，承諾人將通過(guò)派出機(jī)構(gòu)和人員（包括但不限于董事、總
經(jīng)理）以及控股地位使該等企業(yè)履行在本承諾函中相同的義務(wù)
如應(yīng)未來(lái)有關(guān)部門要求或決定，好利來(lái)科技或廈門好利來(lái)需要為員
工補(bǔ)繳住房公積金或因未為員工繳納住房公積金而承擔(dān)任何罰款或損 2016 年
失，本公司/人將與立駿科技有限公司、本駿科技有限公司、旭昇亞洲 10 月 長(zhǎng)期有效
投資有限公司、鄭倩齡、黃舒婷向好利來(lái)科技或廈門好利來(lái)承擔(dān)所有賠 10 日
付責(zé)任，不使好利來(lái)科技或廈門好利來(lái)因此遭受任何損失。
如好利來(lái)科技股票上市之日起三年內(nèi)股票出現(xiàn)當(dāng)日收盤價(jià)連續(xù)二
十個(gè)交易日低于公司最近一期末每股凈資產(chǎn)的情形，在啟動(dòng)《好利來(lái)（中
國(guó)）電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)
措施的預(yù)案》中穩(wěn)定股價(jià)的具體措施時(shí)，本公司承諾：
1、根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)和本承諾，提出穩(wěn)定好利來(lái)科技股
價(jià)的具體方案，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。 2014 年 9 月
2016 年
2、本公司應(yīng)在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的前提下，以增 12 日-2017
10 月
持股票方式穩(wěn)定好利來(lái)科技股價(jià)。 年 9 月 11
10 日
3、如本公司未按照穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案采取穩(wěn)定股價(jià)的具體措施，本公 日
司將在好利來(lái)科技股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開說(shuō)明未采取
穩(wěn)定股價(jià)措施的具體原因并向好利來(lái)科技股東和社會(huì)公眾投資者道歉。
4、如果本公司未采取以上承諾穩(wěn)定股價(jià)的具體措施的，本公司持
有的好利來(lái)科技股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至本公司按承諾的規(guī)定采取相應(yīng)的
穩(wěn)定股價(jià)措施并實(shí)施完畢。
1、好利來(lái)科技首次公開發(fā)行股票并上市的招股說(shuō)明書不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
2、若好利來(lái)科技在投資者繳納股票申購(gòu)款后且股票尚未上市流通
前，因好利來(lái)科技首次公開發(fā)行股票并上市的招股說(shuō)明書有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷好利來(lái)科技是否符合法律規(guī)定的發(fā)行
條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響，在該等違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所
或司法機(jī)關(guān)等有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定后，對(duì)于本公司公開發(fā)售的股份，本公司將 2016 年
按照投資者所繳納股票申購(gòu)款加算該期間內(nèi)銀行同期存款利息，對(duì)已繳 10 月 長(zhǎng)期有效
納股票申購(gòu)款的投資者進(jìn)行退款。同時(shí)，本公司將督促好利來(lái)科技就其 10 日
首次公開發(fā)行的全部新股對(duì)已繳納股票申購(gòu)款的投資者進(jìn)行退款。
3、若好利來(lái)科技首次公開發(fā)行的股票上市流通后，因好利來(lái)科技
首次公開發(fā)行股票并上市的招股說(shuō)明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，導(dǎo)致對(duì)判斷好利來(lái)科技是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重
大、實(shí)質(zhì)影響，在該等違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或司法機(jī)關(guān)
等有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定后，本公司將依法購(gòu)回在公司首次公開發(fā)行股票時(shí)已公
開發(fā)售的股份和已轉(zhuǎn)讓的原限售股份，購(gòu)回價(jià)格不低于好利來(lái)科技股票
二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格并按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序?qū)嵤?。同時(shí)，本公司將督
促好利來(lái)科技依法回購(gòu)公司首次公開發(fā)行股票時(shí)發(fā)行的全部新股。
4、若因好利來(lái)科技首次公開發(fā)行股票并上市的招股說(shuō)明書有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，
本公司將依法賠償投資者損失。有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損
失的范圍認(rèn)定、賠償主體之間的責(zé)任劃分和免責(zé)事由按照《證券法》、
《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的
若干規(guī)定》（法釋[2003]2 號(hào)）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，如相關(guān)法
律法規(guī)相應(yīng)修訂，則按屆時(shí)有效的法律法規(guī)執(zhí)行。
若本公司/人未履行或未及時(shí)履行在好利來(lái)首次公開發(fā)行股票招股
說(shuō)明書中所作的有關(guān)承諾，本公司/人承諾：
1、由好利來(lái)科技在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊及時(shí)、充
分披露本公司/人未履行或未及時(shí)履行相關(guān)承諾的原因，并向好利來(lái)科
技其他股東和社會(huì)公眾投資者道歉。 2016 年
2、由本公司/人及時(shí)作出合法、合理、有效的補(bǔ)充承諾或替代性承 10 月 長(zhǎng)期有效
諾。 10 日
3、本公司/人因未履行或未及時(shí)履行相關(guān)承諾所獲得的收益歸好利
來(lái)科技所有。
4、本公司/人未履行或未及時(shí)履行相關(guān)承諾導(dǎo)致投資者損失的，由
本公司/人依法賠償投資者的損失。
鑒于本公司與好利來(lái)控股有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓好
利來(lái)控股有限公司持有的好利來(lái)的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑸橐?guī)范和減少關(guān)
聯(lián)交易，保護(hù)好利來(lái)及其他股東的權(quán)益，本公司特作出如下承諾：
2016 年
1. 本公司將盡量減少或者避免與好利來(lái)及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交
10 月 長(zhǎng)期有效
易。
10 日
2. 如果關(guān)聯(lián)交易難以避免，交易雙方將嚴(yán)格按照正常商業(yè)行為準(zhǔn)
則進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策應(yīng)公允，并按照好利來(lái)的《公司章程》、
《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定予以確定。
第五章 其他重大事項(xiàng)
截至本報(bào)告書摘要簽署之日，收購(gòu)人尚未有需要披露的其他重大事項(xiàng)。
1、收購(gòu)人不存在《收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的情形，并能夠按照《收購(gòu)
管理辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。
2、截至本報(bào)告書摘要簽署之日，本報(bào)告書摘要已經(jīng)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)本次收
購(gòu)的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，無(wú)其他為避免對(duì)本報(bào)告書摘要內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披
露而未披露的信息。
收購(gòu)人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
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（此頁(yè)無(wú)正文，為收購(gòu)人出具的《好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司收購(gòu)報(bào)
告書摘要》之簽字頁(yè)）
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