國金證券股份有限公司
關(guān)于
立駿科技有限公司、本駿科技有限公司
及其一致行動人
申請豁免要約收購
好利來（中國）電子科技股份有限公司
之
財務(wù)顧問核查意見
財務(wù)顧問
（四川省成都市東城根上街 95 號）
二〇一六年十一月
聲 明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購
管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16 號——上市
公司收購報告書》等相關(guān)的法律和規(guī)范性文件的規(guī)定，本財務(wù)顧問按照行業(yè)公認
的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次收購的相關(guān)情
況和資料進行了補充核查和驗證，對立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其
一致行動人出具的收購報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，以供投資者和有關(guān)各
方參考。
為此，本財務(wù)顧問特作出以下聲明：
1、本核查意見所依據(jù)的有關(guān)資料由立駿科技有限公司、本駿科技有限公司
及其一致行動人提供。材料提供方已對本財務(wù)顧問做出承諾，保證其所提供的所
有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、
虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和合法性負責。
2、本財務(wù)顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構(gòu)成對本次收購各方及
其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)
生的相應(yīng)風險，本財務(wù)顧問不承擔任何責任。
3、本財務(wù)顧問特別提醒投資者認真閱讀立駿科技有限公司、本駿科技有限
公司及其一致行動人出具的收購報告書以及相關(guān)的上市公司公告全文、備查文
件。
4、本財務(wù)顧問與本次收購各方當事人均無任何利益關(guān)系，就收購報告書所
發(fā)表的核查意見是完全獨立進行的。
5、本財務(wù)顧問未委托和授權(quán)其他任何機構(gòu)和個人提供未在本核查意見中列
載的信息和對本核查意見作任何解釋或者說明。
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財務(wù)顧問承諾
根據(jù)《收購辦法》第六十八條，本財務(wù)顧問特作承諾如下：
（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與
收購人公告文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；
（二）已對收購人公告文件進行核查，確信公告文件的內(nèi)容與格式符合規(guī)定；
（三）有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，
有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述和重大遺漏；
（四）就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機構(gòu)審查，并獲得通過；
（五）在擔任財務(wù)顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行內(nèi)部防火墻
制度；
（六）與收購人已訂立持續(xù)督導協(xié)議。
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目 錄
聲 明 ......................................................................................................................... 1
財務(wù)顧問承諾 ............................................................................................................... 2
第一章 釋義 ............................................................................................................. 4
第二章 前言 ............................................................................................................... 5
第三章 財務(wù)顧問核查意見 ....................................................................................... 7
一、對收購人本次收購報告書內(nèi)容的核查 ............................................................ 7
二、對收購人收購目的的核查 ................................................................................ 7
三、關(guān)于收購人是否具備主體資格、經(jīng)濟實力、規(guī)范運作上市公司管理能力等
........................................................................................................................................ 8
四、關(guān)于對收購人進行證券市場規(guī)范化運作輔導的情況 .................................. 11
五、收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式 .. 11
六、收購人的收購資金來源 .................................................................................. 12
七、收購人已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準程序 .................................................. 12
八、收購人是否對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營做出安排 .................. 14
九、收購人后續(xù)計劃的核查 .................................................................................. 16
十、關(guān)于上市公司獨立性的分析 .......................................................................... 16
十一、關(guān)于在收購標的上是否設(shè)定其它權(quán)利，是否在收購價款之外還做出其它
補償安排...................................................................................................................... 18
十二、收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，收購人與被收
購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協(xié)議或者默
契.................................................................................................................................. 18
十三、上市公司原控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對上市公
司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔?；蛘邠p害上市公司利益的其他情
形.................................................................................................................................. 19
十四、對收購人是否符合要約收購豁免的核查 .................................................. 19
十五、結(jié)論性意見 .................................................................................................. 19
附表： ......................................................................................................................... 21
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第一章 釋義
在本核查意見中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
收購人，立駿科技、本駿科 立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致
指
技及其一致行動人 行動人匯駿資本有限公司
上市公司、好利來、公司 指 好利來（中國）電子科技股份有限公司
好利來控股 指 好利來控股有限公司，香港注冊公司
匯駿資本有限公司，香港注冊公司，好利來控股
匯駿資本 指
的全資子公司
立駿科技有限公司，香港注冊公司，匯駿資本的
立駿科技 指
全資子公司
本駿科技有限公司，香港注冊公司，匯駿資本的
本駿科技 指
全資子公司
旭昇投資 指 旭昇亞洲投資有限公司，香港注冊公司
好利來（中國）電子科技股份有限公司收購報告
收購報告書 指
書
國金證券、本財務(wù)顧問 指 國金證券股份有限公司
國金證券股份有限公司關(guān)于立駿科技有限公司、
本駿科技有限公司及其一致行動人申請豁免要
本核查意見 指
約收購好利來（中國）電子科技股份有限公司之
財務(wù)顧問核查意見
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
立駿科技、本駿科技受讓好利來控股持有的好利
本次收購 指
來 31,500,000 股
收購管理辦法 指 上市公司收購管理辦法
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則
準則第 16 號 指
第 16 號——上市公司收購報告書
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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第二章 前言
2016 年 10 月 3 日，好利來控股召開了股東會，會議審議通過將其持有的好
利來 47.24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立駿科技、本駿科技，其中立駿科技受讓 27.64%，本
駿科技受讓 19.60%；同日，立駿科技作出股東決定，決定受讓好利來控股持有
的好利來 27.64%的股權(quán)，本駿科技作出股東決定，決定受讓好利來控股持有的
好利來 19.60%的股權(quán)。
2016 年 10 月 10 日，立駿科技、本駿科技分別與好利來控股簽署了《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
立駿科技、本駿科技在本次收購中分別受讓好利來控股持有的好利來
27.64%、19.60%的股權(quán)，因立駿科技、本駿科技均為匯駿資本的全資子公司，
立駿科技、本駿科技、匯駿資本構(gòu)成一致行動；立駿科技、本駿科技合計受讓了
好利來 47.24%的股權(quán)，同時匯駿資本在本次收購完成后能夠控制好利來 47.24%
的股權(quán)，因此根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次收購觸發(fā)了要約收購義務(wù)，立駿科技、本駿科技及其一致
行動人須向貴會申請豁免要約收購義務(wù)，本次收購尚需獲得中國證監(jiān)會對《好利
來（中國）電子科技股份有限公司收購報告書》審核無異議并豁免收購人的要約
收購義務(wù)后方可進行。
根據(jù)《證券法》、《收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格
式準則第 16 號—上市公司收購報告書》等法律法規(guī)要求，立駿科技、本駿科技
及其一致行動人作為收購人履行了披露收購報告書等信息披露義務(wù)。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，國金證券
接受立駿科技、本駿科技及其一致行動人的委托，擔任本次收購的財務(wù)顧問，發(fā)
表財務(wù)顧問意見。
立駿科技、本駿科技及其一致行動人已就此次收購為本財務(wù)顧問提供出具財
務(wù)顧問核查意見所必需之資料，并保證其所提供資料、文件之真實、準確和完整。
本財務(wù)顧問按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的精
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神，經(jīng)過審慎的盡職調(diào)查，在認真查閱相關(guān)資料和充分了解本次收購行為的基礎(chǔ)
上，就收購報告書所披露的內(nèi)容發(fā)表核查意見，以供廣大投資者及有關(guān)各方參考。
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第三章 財務(wù)顧問核查意見
一、對收購人本次收購報告書內(nèi)容的核查
本財務(wù)顧問按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責
的精神，認真查閱相關(guān)資料，并對本次收購行為進行了詳細的調(diào)查了解。同時，
收購人出具聲明原文如下：“承諾收購報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?br/> 基于上述情況，本財務(wù)顧問認為收購人編制的收購報告書所披露的內(nèi)容真
實、準確、完整，符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)
對上市公司收購信息披露的要求，未見虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏情形。
二、對收購人收購目的的核查
收購人在本次收購報告書中對收購目的描述如下：“好利來控股在本次收購
前為上市公司的控股股東，除持有上市公司 47.24%的股權(quán)外，還有物業(yè)投資、
房產(chǎn)租賃等業(yè)務(wù)。好利來控股基于自身發(fā)展的需要，為更好地整合集團資源分設(shè)
三家全資子公司進行不同的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)管理：
（1）在香港設(shè)立全資子公司匯駿資本為對外投資管理平臺，負責股權(quán)投資
管理業(yè)務(wù)；再在匯駿資本下設(shè)兩家全資子公司立駿科技、本駿科技，負責境內(nèi)上
市公司好利來的股權(quán)投資管理。分設(shè)立駿科技、本駿科技兩家公司持有上市公司
股權(quán)，是為了便于股權(quán)、財產(chǎn)的管理，在后續(xù)視業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，由立駿科技、
本駿科技進行股權(quán)質(zhì)押融資、進行不同的投資項目。故在本次收購中，好利來控
股將其持有的上市公司的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給全資子公司匯駿資本的全資子公司立
駿科技、本駿科技。
（2）在香港設(shè)立好利來華創(chuàng)科技有限公司，承接好利來控股旗下除電路保
護元器件產(chǎn)業(yè)以外的其他電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)，如電池、電子產(chǎn)品貿(mào)易等。
（3）在廈門設(shè)立好利亨（廈門）企業(yè)管理有限公司，主營物業(yè)管理、自有
房地產(chǎn)經(jīng)營活動等。”
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本財務(wù)顧問認為，收購人本次收購好利來，有利于好利來控股資源的進一步
整合，產(chǎn)業(yè)布局的優(yōu)化調(diào)整，收購人收購目的未與現(xiàn)行法律法規(guī)要求相違背，與
收購人既定戰(zhàn)略是相符合的，對收購人關(guān)于上述收購目的的描述是可信的。
三、關(guān)于收購人是否具備主體資格、經(jīng)濟實力、規(guī)范運作上市公司管理能
力等
（一）收購人是否提供所有必備證明文件
本財務(wù)顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程
序，對收購人提交收購報告書涉及的內(nèi)容進行了盡職調(diào)查，并對收購報告書及收
購人提供的必備證明文件進行了審閱及必要核查。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為：收購人已經(jīng)按照《證券法》、《上市公司收購管理
辦法》和《準則第 16 號》等法律、法規(guī)的規(guī)定提交了必備的證明文件，未發(fā)現(xiàn)
任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述。
（二）收購人是否具備主體資格
立駿科技、本駿科技及其一致行動人簡介
1、立駿科技
公司名稱：立駿科技有限公司
注冊地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號億京中心 A 座 31 樓 F
董事會主席：鄭倩齡
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時間：2016 年 1 月 5 日
公司注冊編號：2326528
主營業(yè)務(wù)：無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。
股東名稱：匯駿資本有限公司
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聯(lián)系地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號
電話：86-592-5772288
2、本駿科技
公司名稱：本駿科技有限公司
注冊地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號億京中心 A 座 31 樓 F
董事會主席：鄭倩齡
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時間：2016 年 1 月 5 日
公司注冊編號：2326529
主營業(yè)務(wù)：無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。
股東名稱：匯駿資本有限公司
聯(lián)系地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號
電話：86-592-5772288
3、匯駿資本
公司名稱：匯駿資本有限公司
注冊地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號億京中心 A 座 31 樓 F
董事會主席：鄭倩齡
董事：鄭倩齡、黃舒婷
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時間：2016 年 9 月 26 日
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公司注冊編號：2431109
主營業(yè)務(wù)：無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。
股東名稱：好利來控股有限公司
聯(lián)系地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號
電話：86-592-5772288
經(jīng)本財務(wù)顧問核查，根據(jù)收購人的商業(yè)登記資料以及陳仲濤律師行出具的
《法律意見書》，立駿科技、本駿科技、匯駿資本為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限
公司，具備收購好利來的主體資格；截至本核查意見簽署日，本財務(wù)顧問未發(fā)現(xiàn)
收購人有不良誠信記錄；同時，收購人也向本財務(wù)顧問出具了《關(guān)于不存在第六條規(guī)定情形及符合第五十
條規(guī)定的說明》。
（三）收購人是否具備本次收購的經(jīng)濟實力
匯駿資本是好利來原控股股東的全資子公司，立駿科技、本駿科技是匯駿資
本的全資子公司，本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，
收購人股權(quán)支付款將來自于自有資金，即好利來控股投入?yún)R駿資本、匯駿資本再
投入立駿科技及本駿科技的資本金，因此收購人立駿科技、本駿科技及其一致行
動人具備本次收購的經(jīng)濟實力。
（四）收購人是否具備規(guī)范運作上市公司管理能力
經(jīng)本財務(wù)顧問核查，收購人的董事黃舒婷、鄭倩齡為上市公司好利來的董事、
高級管理人員，亦為上市公司原控股股東好利來控股的董事，熟悉與證券市場有
關(guān)的法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應(yīng)承擔的義務(wù)和責任?；?br/>于上述情況，本財務(wù)顧問認為，收購人具備規(guī)范運作上市公司的管理能力。
（五）收購人是否具備履行相關(guān)義務(wù)的能力
針對本次收購后的事宜，收購人已就保持上市公司獨立性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)
交易等事項出具一系列承諾，承諾收購完成后保證好利來的獨立性、規(guī)范性和穩(wěn)
定性。
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本財務(wù)顧問認為，收購人具備履行上述相關(guān)義務(wù)的能力。
（六）收購人是否存在不良誠信記錄
根據(jù)陳仲濤律師行出具的《法律意見書》，及收購人出具的聲明：“本公司不
存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定情形，即本公司不存在以下情形：（一）
負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；（二）最近 3 年有重大違法
行為或者涉嫌有重大違法行為；（三）最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為?！薄白?br/>成立起，沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴
訟或者仲裁”，本財務(wù)顧問認為，收購人不存在不良誠信記錄。
四、關(guān)于對收購人進行證券市場規(guī)范化運作輔導的情況
收購人的董事黃舒婷、鄭倩齡為好利來的董事、高級管理人員，已經(jīng)熟悉有
關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并充分了解其應(yīng)承擔的義務(wù)和責任。本
財務(wù)顧問將及時督促其依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)。
五、收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式
鄭倩齡 黃舒婷
65% 35%
好利來控股有限公司
100%
匯駿資本有限公司
100% 100%
立駿科技有限公司 本駿科技有限公司
注：鄭倩齡女士和黃舒婷女士為母女關(guān)系。
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六、收購人的收購資金來源
1、匯駿資本是好利來原控股股東全資子公司，立駿科技、本駿科技是匯駿
資本的全資子公司，本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進
行，收購人已出具收購資金來源的聲明：本次股份轉(zhuǎn)讓款全部來源于其合法、可
自由支配的資金，前述資金無任何直接或間接來自于好利來及其子公司的資金，
收購人也未通過與好利來進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金。
2、匯駿資本為好利來控股的全資子公司，立駿科技、本駿科技為匯駿資本
的全資子公司，立駿科技、本駿科技支付股權(quán)款的資金來源于自有的資本金，即
來源于匯駿資本對收購人增資的資金；匯駿資本對收購人增資的資金來源于好利
來控股對匯駿資本的增資，好利來控股的資金來源于自有資金。本次股權(quán)款的支
付將分步、循環(huán)進行，即好利來控股將籌集一定金額的資金，對匯駿資本增資，
匯駿資本對立駿科技、本駿科技增資，立駿科技、本駿科技將增資資金用于股權(quán)
款支付給好利來控股，好利來控股再將該筆股權(quán)款用于匯駿資本的增資，匯駿資
本對立駿科技、本駿科技增資，……，通過“增資→增資→支付股權(quán)款”的資金
循環(huán)完成本次收購股權(quán)款的支付（如下圖所示），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價支付將在
香港完成，不涉及對價支付資金出入境，不涉及外匯管理的相關(guān)審批事項。
好利來控股
增資 支付股權(quán)款
匯駿資本 增資
立駿科技、本駿科技
七、收購人已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準程序
1、2016 年 10 月 3 日，好利來控股召開了股東會，會議審議通過將其持有
的好利來 47.24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立駿科技、本駿科技，其中立駿科技受讓 27.64%，
本駿科技受讓 19.60%；同日，立駿科技作出股東決定，決定受讓好利來控股持
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有的好利來 27.64%的股權(quán)，本駿科技作出股東決定，決定受讓好利來控股持有
的好利來 19.60%的股權(quán)。
2016 年 10 月 10 日，立駿科技、本駿科技與好利來控股簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》。
本次收購觸發(fā)要約收購義務(wù)，收購人立駿科技、本駿科技及其一致行動人將
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十二條的規(guī)定向中國證監(jiān)會提出免于以要約
方式增持股份的申請。若中國證監(jiān)會同意豁免收購人要約收購義務(wù)，通過深圳證
券交易所審核、中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的
相關(guān)過戶手續(xù)，則本次收購可繼續(xù)實施。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的轉(zhuǎn)讓方好利來控股，受讓方立駿科技、本駿科技均為
在香港設(shè)立的企業(yè)，同時立駿科技、本駿科技系好利來控股的全資孫公司，故本
次轉(zhuǎn)讓完成后，好利來控股由直接持有好利來的股票變更為通過立駿科技、本駿
科技間接持有好利來的股票。
好利來（中國）電子科技股份有限公司系依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限
公司若干問題的暫行規(guī)定》設(shè)立的外商投資股份有限公司，需遵守外商投資企業(yè)
法律法規(guī)的規(guī)定。鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中好利來將其持有的公司 47.24%的股權(quán)全
部轉(zhuǎn)讓給本駿科技、立駿科技，且《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》
第六條規(guī)定：“……外商投資的上市公司及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的
公司，可僅在外國投資者持股比例變化累計超過 5%以及控股或相對控股地位發(fā)
生變化時，就投資者基本信息或股份變更事項辦理備案手續(xù)”；故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
應(yīng)當依據(jù)上述規(guī)定辦理相應(yīng)的備案手續(xù)。具體辦理備案手續(xù)時間為“……應(yīng)由外
商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在變更事項發(fā)生后 30 日內(nèi)通過綜合管理
系統(tǒng)在線填報和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報表》及相關(guān)文件，辦理變更備
案手續(xù)……”。
《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（商務(wù)部、中國證券監(jiān)督管理
委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局令 2005 年第
28 號）用于規(guī)范外國投資者對已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革
后新上市公司進行一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購投資，導致境外資本參與上市公
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司的活動，其中詳細規(guī)定了對投資者的資格要求，外資入境的程序，以及被投資
公司取得外商投資企業(yè)批準證書，辦理變更登記的相關(guān)步驟。鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
不會導致好利來的公司性質(zhì)發(fā)生變化，不會導致好利來控股最終持有的好利來的
股票發(fā)生實際變化，無新增外資資本注入好利來。2016 年 10 月 8 日國家發(fā)展和
改革委員會、商務(wù)部頒布的 2016 年第 22 號公告規(guī)定‘2016 年 9 月 3 日，第十
二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十二次會議審議通過《關(guān)于修改〈中華人
民共和國外資企業(yè)法〉等四部法律的決定》，將不涉及國家規(guī)定實施準入特別管
理措施的外商投資企業(yè)設(shè)立及變更，由審批改為備案管理?！b于本次收購中的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及外商投資企業(yè)的變更，且好利來所處的行業(yè)不屬于國家規(guī)定實施準
入特別管理措施范疇，為明確法律適用，故書面咨詢了廈門市商務(wù)局及商務(wù)部，
廈門市商務(wù)局咨詢商務(wù)部后答復，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及需要取得商務(wù)部門批準的
情況。
現(xiàn)行有效的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定為《商務(wù)部關(guān)于外國投資者并購
境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，其中第二條規(guī)定：“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資
者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更
設(shè)立為外商投資企業(yè)；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議
購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以
該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)?！辫b于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系由外國投資者
購買境內(nèi)外商投資企業(yè)股東的股權(quán)，故該規(guī)定并不適用。
綜上，本財務(wù)顧問認為，除需取得證監(jiān)會豁免要約收購核準外，本次收購已
經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準程序。
八、收購人是否對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營做出安排
經(jīng)核查，本次收購完成后，收購人實際控制人未發(fā)生變化，仍為黃舒婷女士
和鄭倩齡女士，收購人將繼續(xù)保持上市公司的穩(wěn)定經(jīng)營，收購人已出具承諾函，
在本次收購完成后，將履行好利來控股未履行完畢的所有承諾。
根據(jù)實際控制人鄭倩齡、黃舒婷出具的聲明，好利來實際控制人目前無通過
出讓立駿科技、本駿科技、匯駿資本股權(quán)等安排放棄上市控制權(quán)或減少其控制的
上市公司股份的計劃，未來若有相關(guān)計劃，將嚴格按照《深圳證券交易所股票上
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市規(guī)則》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)信息披露、申
報審批等義務(wù)。
本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公
司的實際控制人發(fā)生變化，本次收購完成后好利來的實際控制人仍為鄭倩齡女士
和黃舒婷女士。鄭倩齡女士和黃舒婷女士作為上市公司的實際控制人，仍將繼續(xù)
履行其未履行完畢的相關(guān)承諾。為保持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，鄭倩齡女士與
黃舒婷女士于 2016 年 10 月 10 日簽署《一致行動協(xié)議》，約定雙方“在充分溝通
及協(xié)商一致的基礎(chǔ)上行使雙方在好利來控股、匯駿資本、立駿科技、本駿科技、
旭昇投資及上市公司直接和/或間接享有的各項表決權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)以及可以施
加的影響”。此外，好利來控股在好利來首次公開發(fā)行股票并上市作出股份鎖定
的承諾，收購人立駿科技、本駿科技及其一致行動人亦出具承諾函作出股份鎖定
的承諾：“在好利來首次公開發(fā)行股票并上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者
委托他人管理本公司從好利來控股受讓的好利來的股份，也不由好利來回購該部
分股份。在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓好利來股份的，每年減持的股份數(shù)量不超
過其所持有的好利來股份總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)行價?！?br/> 本次收購完成前后，實際控制人間接持有股份的限售、減持承諾如下表所示：
限售股可解
序 限售股份持有 所持限售股
除限售上市 限售期滿后的減持承諾
號 人名稱 份數(shù)量（股）
流通的時間
本次收購前
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
好利來控股有 2017 年 9 月 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)
1 31,500,000
限公司 14 日 行價；在鄭倩齡、黃舒婷擔任好利來
董事、高管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過 25%
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
旭昇投資有限 2017 年 9 月
2 17,500,000 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)
公司 14 日
行價；在黃舒婷擔任好利來董事、高
管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過 25%
本次收購后
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
立駿科技有限 2017 年 9 月
1 18,430,536 數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
公司 14 日
總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)
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行價；在鄭倩齡、黃舒婷擔任好利來
本駿科技有限 2017 年 9 月
2 13,069,464 董事、高管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
公司 14 日
超過 25%
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
旭昇投資有限 2017 年 9 月
3 17,500,000 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)
公司 14 日
行價；在黃舒婷擔任好利來董事、高
管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過 25%
鑒于①上市公司實際控制人鄭倩齡女士和黃舒婷女士目前無通過出讓立駿
科技、本駿科技、匯駿資本股權(quán)等安排放棄上市控制權(quán)或減少其控制的上市公司
股份的計劃；②鄭倩齡女士和黃舒婷女士作為上市公司的實際控制人，仍將繼續(xù)
履行其未履行完畢的相關(guān)承諾；③鄭倩齡女士、黃舒婷女士簽署了《一致行動協(xié)
議》，立駿科技、本駿科技及其一致行動人在收購完成后將履行好利來控股尚未
履行完畢的股份鎖定承諾，本財務(wù)顧問認為上述事項的安排有利于實際控制人保
持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定。
九、收購人后續(xù)計劃的核查
經(jīng)本財務(wù)顧問核查，截至本財務(wù)顧問核查意見出具之日，收購人未來 12 個
月內(nèi)對好利來的主營業(yè)務(wù)暫無改變或調(diào)整計劃，未來 12 個月內(nèi)暫無對好利來或
其子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進行處置的計劃，暫無對好利來的董事會和高級管理人員
進行調(diào)整的計劃。在本次收購完成后，收購人作為好利來的股東，將根據(jù)《公司
法》等有關(guān)法律法規(guī)和好利來《公司章程》的相關(guān)規(guī)定依法行使股東應(yīng)當享有的
董事、監(jiān)事提名權(quán)。
截至本財務(wù)顧問核查意見出具之日，收購人暫無對好利來的章程中可能阻礙
收購上市公司控制權(quán)的條款進行修改的計劃，收購人暫無對好利來現(xiàn)有員工聘用
計劃做出重大變動的計劃，暫無對好利來分紅政策做出重大變動的計劃，暫無其
他對好利來業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。
十、關(guān)于上市公司獨立性的分析
（一）本次收購對上市公司獨立性的影響
本次分立完成后，好利來的實際控制人不發(fā)生變化。為保證好利來的獨立運
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作，維護廣大投資者的合法權(quán)益，收購人出具了《關(guān)于保證上市公司獨立性的承
諾函》，承諾“本公司將嚴格按照相關(guān)的法律法規(guī)及好利來《公司章程》的規(guī)定
行使股東的權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)，保證好利來人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立、
機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，保證好利來具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知
識產(chǎn)權(quán)等方面均保持獨立?！?br/> 綜上，本次收購將不會影響好利來的獨立性，上市公司仍將具有獨立經(jīng)營能
力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面與實際控制人及其控制的企業(yè)保持獨
立。
（二）收購人與上市公司之間的同業(yè)競爭
根據(jù)收購報告書，并經(jīng)本財務(wù)顧問核查，收購人及收購人關(guān)聯(lián)方與好利來之
間不存在同業(yè)競爭。收購人已出具關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾：
“1、 承諾人目前沒有、將來也不以任何形式在中國境內(nèi)、境外直接或間接
從事或參與與好利來相同、相似或近似的，對好利來主營業(yè)務(wù)在任何方面構(gòu)成或
可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動；
2、 承諾人不以任何方式直接或間接投資于業(yè)務(wù)與好利來相同、相似或相近
的或?qū)美麃順I(yè)務(wù)在任何方面構(gòu)成競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織；
3、 承諾人不會向其他業(yè)務(wù)與好利來相同、相似或相近的或?qū)美麃順I(yè)務(wù)在
任何方面構(gòu)成競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織、個人提供專有技術(shù)或提供銷
售渠道、客戶信息等商業(yè)秘密；
4、 實際控制人保證其直系親屬，包括配偶、父母及配偶的父母、年滿 18
周歲的子女及其配偶等，也遵守以上承諾；
5、 對于承諾人直接或間接控股的任何除好利來（含其子公司）以外的其他
企業(yè)，承諾人將通過派出機構(gòu)和人員（包括但不限于董事、總經(jīng)理）以及控股地
位使該等企業(yè)履行在本承諾函中相同的義務(wù)。”
（三）上市公司與收購人之間的關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)收購報告書，并經(jīng)本財務(wù)顧問核查，截至本核查意見出具之日，收購人
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與上市公司最近兩年未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。收購人已出具關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的
承諾函：
“1、承諾人將盡量減少或者避免與好利來及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
2、如果關(guān)聯(lián)交易難以避免，交易雙方將嚴格按照正常商業(yè)行為準則進行，
關(guān)聯(lián)交易的定價政策應(yīng)公允，并按照好利來的《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》
的相關(guān)規(guī)定予以確定?！?br/> 十一、關(guān)于在收購標的上是否設(shè)定其它權(quán)利，是否在收購價款之外還做出
其它補償安排
經(jīng)本財務(wù)顧問核查，收購人本次收購的好利來的股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)
利受限的情況，但因好利來控股在好利來首次公開發(fā)行股票并上市作出股份鎖定
的承諾，收購人亦出具承諾函作出股份鎖定的承諾：
“在好利來首次公開發(fā)行股票并上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托
他人管理本公司從好利來控股受讓的好利來的股份，也不由好利來回購該部分股
份。在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓好利來股份的，每年減持的股份數(shù)量不超過其
所持有的好利來股份總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)行價?！?br/> 十二、收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，收購人與
被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協(xié)議
或者默契
經(jīng)本財務(wù)顧問核查，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）
在本核查意見出具之日前 24 個月內(nèi)，未與好利來及其下屬控股企業(yè)進行合計超
過 3,000 萬元或高于好利來最近經(jīng)審計合并報表凈資產(chǎn)的 5%以上的交易。收購
人亦未有對好利來有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）在本核查意見出具
之日前 24 個月內(nèi)，未與好利來的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）
之間發(fā)生合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易。
經(jīng)收購人自查及本財務(wù)顧問核查，截至本核查意見出具之日，除本核查意見
所披露的事項以外，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）沒
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有對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對上
市公司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔保或者損害上市公司利益的
其他情形
經(jīng)過審慎的核查及好利來公開披露的信息，截至本核查意見出具之日，上市
公司原控股股東即好利來控股及其關(guān)聯(lián)方不存在未清償對好利來的負債、未解除
好利來為其負債提供的擔?；蛘邠p害上市公司利益的其他情形。
十四、對收購人是否符合要約收購豁免的核查
匯駿資本是好利來原控股股東的全資子公司，立駿科技、本駿科技是匯駿資
本的全資子公司，本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，
根據(jù)上述核查情況，本財務(wù)顧問認為，本次收購不會導致好利來的實際控制人發(fā)
生變化，符合《收購管理辦法》第六十二條第一款第（一）項規(guī)定的情形，收購
人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持好利來股份。
十五、結(jié)論性意見
綜合所述，本財務(wù)顧問認為：收購人就本次收購披露的信息真實、準確、完
整；立駿科技、本駿科技及其一致行動人作為獨立的企業(yè)法人，具備收購的主體
資格；收購人運作規(guī)范，具備規(guī)范運作好利來的管理能力；截至本核查意見出具
之日，本次收購已取得了必要的授權(quán)并履行了相應(yīng)的批準程序。同時，由于收購
行為觸發(fā)了要約收購義務(wù)，因此本次收購需取得中國證監(jiān)會同意豁免收購人要約
收購義務(wù)的批復。
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（此頁無正文，為《國金證券股份有限公司關(guān)于立駿科技有限公司、本駿
科技有限公司及其一致行動人申請豁免要約收購好利來（中國）電子科技股份有
限公司之財務(wù)顧問核查意見》簽字蓋章頁）
財務(wù)顧問協(xié)辦人： 年 月 日
曾弘霖
財務(wù)顧問主辦人： 年 月 日
鄧曉艷
年 月 日
陳 瑩
內(nèi) 核 負 責 人： 年 月 日
廖衛(wèi)平
投行業(yè)務(wù)負責人： 年 月 日
任 鵬
法定代表人：
冉 云 年 月 日
國金證券股份有限公司
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附表：
上市公司并