好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
收購(gòu)報(bào)告書(shū)
上市公司名稱(chēng)：好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：好利來(lái)
股票代碼：002729
收購(gòu)人：立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致行動(dòng)人
住所：香港九龍九龍灣宏光道 1 號(hào)億京中心 A 座 31 樓 F
通訊地址：福建省廈門(mén)市翔安區(qū)舫山東二路 829 號(hào)
股份變動(dòng)性質(zhì)：同一實(shí)際控制人之下的轉(zhuǎn)讓
收購(gòu)報(bào)告書(shū)簽署日期：2016 年 11 月 28 日
3-1-1
收購(gòu)人聲明
一、本報(bào)告書(shū)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、
《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16
號(hào)——上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫(xiě)。
二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本
報(bào)告書(shū)已全面披露收購(gòu)人在好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“好
利來(lái)”）中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的信息外，上述收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任
何其他方式增加或減少其在好利來(lái)中擁有權(quán)益的股份。
三、收購(gòu)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人
章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、在本次收購(gòu)前，好利來(lái)控股為好利來(lái)的控股股東，持有好利來(lái) 47.24%
的股權(quán)；好利來(lái)控股基于自身發(fā)展的需要，為更好地整合集團(tuán)資源，設(shè)立全資子
公司匯駿資本為對(duì)外投資管理平臺(tái)，將其持有的好利來(lái)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯駿資本的
全資子公司立駿科技、本駿科技，其中立駿科技受讓 27.64%，本駿科技受讓
19.60%。
立駿科技、本駿科技在本次收購(gòu)中分別受讓好利來(lái)控股持有的好利來(lái)
27.64%、19.60%的股權(quán)，因立駿科技、本駿科技均為匯駿資本的全資子公司，
立駿科技、本駿科技、匯駿資本構(gòu)成一致行動(dòng)；立駿科技、本駿科技合計(jì)受讓了
好利來(lái) 47.24%的股權(quán)，同時(shí)匯駿資本在本次收購(gòu)?fù)瓿珊竽軌蚩刂坪美麃?lái) 47.24%
的股權(quán)，因此根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次收購(gòu)觸發(fā)了要約收購(gòu)義務(wù)，本次收購(gòu)尚須中國(guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)同意豁免收購(gòu)人要約收購(gòu)義務(wù)。
五、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。除收購(gòu)人外，沒(méi)有委托
或者授權(quán)其他任何人提供未在本報(bào)告書(shū)列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋
或者說(shuō)明。
3-1-2
目錄
第一章 釋義 ................................................................................................................. 4
第二章 收購(gòu)人介紹 ..................................................................................................... 5
第三章 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的 ................................................................................... 11
第四章 收購(gòu)方式 ....................................................................................................... 14
第五章 資金來(lái)源 ....................................................................................................... 21
第六章 后續(xù)計(jì)劃 ....................................................................................................... 23
第七章 對(duì)上市公司的影響分析 ............................................................................... 24
第八章 與上市公司之間的重大交易 ....................................................................... 26
第九章 前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市交易股份的情況 ....................................................... 27
第十節(jié) 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料 ....................................................................................... 28
第十一章 其他重大事項(xiàng) ........................................................................................... 29
第十二章 備查文件 ................................................................................................... 33
附表 ............................................................................................................................. 36
3-1-3
第一章 釋義
本報(bào)告書(shū)中,除非文意另有所指,下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下特定含義：
立駿科技有限公司，香港注冊(cè)公司，匯駿資本的
立駿科技 指
全資子公司
本駿科技有限公司，香港注冊(cè)公司，匯駿資本的
本駿科技 指
全資子公司
匯駿資本有限公司，香港注冊(cè)公司，好利來(lái)控股
匯駿資本 指
的全資子公司
收購(gòu)人，立駿科技、本駿科 立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致
指
技及其一致行動(dòng)人 行動(dòng)人匯駿資本有限公司
上市公司、好利來(lái)、好利來(lái)
指 好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
科技、公司
好利來(lái)控股有限公司，香港注冊(cè)公司，鄭倩齡持
好利來(lái)控股 指
有 65%股權(quán)，黃舒婷持有 35%股權(quán)
旭昇亞洲投資有限公司，香港注冊(cè)公司，黃舒婷
旭昇投資 指
100%持股的公司
上市公司全資子公司廈門(mén)好利來(lái)電子電器有限
廈門(mén)好利來(lái) 指
公司
好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司收購(gòu)報(bào)告
報(bào)告書(shū)、本報(bào)告書(shū) 指
書(shū)
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元
3-1-4
第二章 收購(gòu)人介紹
一、 收購(gòu)人基本情況
本次收購(gòu)的收購(gòu)人為立駿科技、本駿科技及其一致行動(dòng)人，收購(gòu)人的基本情
況如下：
（一）立駿科技
公司名稱(chēng)：立駿科技有限公司
注冊(cè)地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號(hào)億京中心 A 座 31 樓 F
董事會(huì)主席：鄭倩齡
董事：鄭倩齡、黃舒婷
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時(shí)間：2016 年 1 月 5 日
公司注冊(cè)編號(hào)：2326528
主營(yíng)業(yè)務(wù)：無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
股東名稱(chēng)：匯駿資本有限公司
聯(lián)系地址：福建省廈門(mén)市翔安區(qū)舫山東二路 829 號(hào)
電話：86-592-5772288
（二）本駿科技
公司名稱(chēng)：本駿科技有限公司
注冊(cè)地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號(hào)億京中心 A 座 31 樓 F
董事會(huì)主席：鄭倩齡
董事：鄭倩齡、黃舒婷
3-1-5
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時(shí)間：2016 年 1 月 5 日
公司注冊(cè)編號(hào)：2326529
主營(yíng)業(yè)務(wù)：無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
股東名稱(chēng)：匯駿資本有限公司
聯(lián)系地址：福建省廈門(mén)市翔安區(qū)舫山東二路 829 號(hào)
電話：86-592-5772288
（三）匯駿資本
公司名稱(chēng)：匯駿資本有限公司
注冊(cè)地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號(hào)億京中心 A 座 31 樓 F
董事會(huì)主席：鄭倩齡
董事：鄭倩齡、黃舒婷
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時(shí)間：2016 年 9 月 26 日
公司注冊(cè)編號(hào)：2431109
主營(yíng)業(yè)務(wù)：無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
股東名稱(chēng)：好利來(lái)控股有限公司
聯(lián)系地址：福建省廈門(mén)市翔安區(qū)舫山東二路 829 號(hào)
電話：86-592-5772288
3-1-6
二、收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)
立駿科技、本駿科技及其一致行動(dòng)人為本次收購(gòu)的收購(gòu)人，匯駿資本系好利
來(lái)控股的全資子公司，立駿科技、本駿科技系匯駿資本的全資子公司。收購(gòu)人股
權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下：
鄭倩齡 黃舒婷
65% 35%
好利來(lái)控股有限公司
100%
匯駿資本有限公司
100% 100%
立駿科技有限公司 本駿科技有限公司
（二）收購(gòu)人控股股東和實(shí)際控制人
立駿科技、本駿科技均為匯駿資本的全資子公司，匯駿資本的控股股東為好
利來(lái)控股，實(shí)際控制人為鄭倩齡女士和黃舒婷女士，鄭倩齡女士和黃舒婷女士為
母女關(guān)系。
好利來(lái)控股在本次收購(gòu)前為好利來(lái)的控股股東，持有好利來(lái) 47.24%的股權(quán)，
主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資和物業(yè)投資、房產(chǎn)租賃。
鄭倩齡女士，中國(guó)籍香港永久居民，香港居民身份證號(hào)碼為 C295***（*），
女，1952 年生；1988 年完成香港珠海書(shū)院（ZHU HAI COLLEGE）之 BUSINESS
STUDIES 課程，2004 年完成深圳清華大學(xué)研究學(xué)院之 EMBA 研修課程?，F(xiàn)任公
司總經(jīng)理、董事，好利來(lái)控股有限公司董事、亞帝森能源科技有限公司董事、好
3-1-7
利電池實(shí)業(yè)有限公司董事、本駿科技董事，立駿科技董事，匯駿資本董事。
黃舒婷女士，中國(guó)籍香港永久居民，香港居民身份證號(hào)碼為 K368***（*），
女，1975 年生，畢業(yè)于波士頓學(xué)院，本科學(xué)歷。歷任摩根士丹利（香港）操作
分析師，EXECUTIVE ACCESS ASIA LIMITED 合伙人，思銳培育世界董事，海
德思哲?chē)?guó)際咨詢(xún)（香港）公司資深合伙人、聯(lián)席董事?，F(xiàn)任公司董事長(zhǎng)，好利來(lái)
控股有限公司董事，旭昇投資董事，好利來(lái)有限公司董事，立駿科技董事，本駿
科技董事，匯駿資本董事。
（三）收購(gòu)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系
如本章“二、收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系/（一）股權(quán)關(guān)系”所示，匯駿資本為
好利來(lái)控股的全資子公司，立駿科技、本駿科技為匯駿資本的全資子公司，立駿
科技、本駿科技為匯駿資本持有好利來(lái)股權(quán)的持股平臺(tái)；收購(gòu)人目前均無(wú)其他業(yè)
務(wù)，在收購(gòu)?fù)瓿汕?，不持有好利?lái)的股權(quán)；該三家公司的董事均為鄭倩齡女士和
黃舒婷女士。
（四）收購(gòu)人控股股東和實(shí)際控制人控制的核心企業(yè)
收購(gòu)人控股股東和實(shí)際控制人控制的核心企業(yè)的基本情況具體如下：
序號(hào) 公司名稱(chēng) 注冊(cè)資本 持股情況 主營(yíng)業(yè)務(wù)
南京東利來(lái)光學(xué)儀器 好利來(lái)控股持股
1 77 萬(wàn)美元 目前無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)
有限公司 25%
旭昇亞洲投資有限公
2 100 萬(wàn)港元 黃舒婷持股 100% 股權(quán)投資
司
好利電池實(shí)業(yè)有限公
3 50 萬(wàn)港元 鄭倩齡持股 100% 目前無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)
司
亞帝森能源科技有限 股權(quán)投資、電池及電
4 500 萬(wàn)元港元 鄭倩齡持股 100%
公司 池充電器的銷(xiāo)售
亞帝森能源科技有
亞帝森能源科技（深 電池及電池充電器
5 802 萬(wàn)元人民幣 限公司的全資子公
圳）有限公司 的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售
司
亞帝森能源科技
廈門(mén)晉匯企業(yè)管理咨
6 80 萬(wàn)元人民幣 （深圳）有限公司 股權(quán)投資
詢(xún)有限公司
的全資子公司
好利來(lái)華創(chuàng)科技有限 好利來(lái)控股的全資
7 100 港元 目前無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)
公司 子公司
8 好利亨（廈門(mén)）企業(yè) 100 萬(wàn)元人民幣 好利來(lái)控股的全資 目前無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)
3-1-8
管理有限公司 子公司
三、收購(gòu)人主要業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況
（一）收購(gòu)人的主要業(yè)務(wù)
本次收購(gòu)的收購(gòu)人為立駿科技、本駿科技及其一致行動(dòng)人，立駿科技成立于
2016 年 1 月 5 日，是專(zhuān)為本次收購(gòu)而設(shè)立的公司，在本次收購(gòu)前無(wú)具體主要經(jīng)
營(yíng)業(yè)務(wù)，完成收購(gòu)后收購(gòu)人的主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、股權(quán)管理業(yè)務(wù)；本駿科技成
立于 2016 年 1 月 5 日，是專(zhuān)為本次收購(gòu)而設(shè)立的公司，在本次收購(gòu)前無(wú)具體主
要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，完成收購(gòu)后收購(gòu)人的主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、股權(quán)管理業(yè)務(wù)；匯駿資
本成立于 2016 年 9 月 26 日，是專(zhuān)為本次收購(gòu)而設(shè)立的公司，在本次收購(gòu)前無(wú)
具體主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，完成收購(gòu)后收購(gòu)人的主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、股權(quán)管理業(yè)務(wù)。
（二）收購(gòu)人控股股東的財(cái)務(wù)狀況
本次收購(gòu)的收購(gòu)人為立駿科技、本駿科技及其一致行動(dòng)人，立駿科技和本駿
科技成立于 2016 年 1 月 5 日，自成立至今尚未滿一年，是專(zhuān)為本次收購(gòu)而設(shè)立
的；匯駿資本成立于 2016 年 9 月 26 日，成立時(shí)間亦不滿一年；匯駿資本是上市
公司原控股股東好利來(lái)控股的全資子公司，本次收購(gòu)前后上市公司的實(shí)際控制人
未發(fā)生變化，均為鄭倩齡女士和黃舒婷女士。
好利來(lái)控股近 3 年的財(cái)務(wù)狀況如下：
項(xiàng)目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
資產(chǎn)總計(jì)（港元） 187,872,002.00 187,143,486.94 171,664,535.58
股東權(quán)益合計(jì)（港元） 108,528,315.00 106,629,936.29 94,412,822.04
每股凈資產(chǎn)（港元） 108.53 106.62 94.41
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 42.23 43.02 45.00
項(xiàng)目 2015 年 2014 年 2013 年
營(yíng)業(yè)收入（港元） 13,322,058.00 17,804,860.37 16,698,023.67
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（港元） 13,322,058.00 17,804,860.37 16,698,023.67
凈利潤(rùn)（港元） 1,898,378.00 12,217,114.25 10,018,957.86
凈資產(chǎn)收益率（%） 1.76 12.15 10.90
3-1-9
四、 收購(gòu)人最近五年內(nèi)受處罰的情況
本次收購(gòu)的收購(gòu)人為立駿科技、本駿科技及其一致行動(dòng)人：
立駿科技自成立之日起至本報(bào)告書(shū)簽署之日，沒(méi)有受過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)的行
政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁；
本駿科技自成立之日起至本報(bào)告書(shū)簽署之日，沒(méi)有受過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)的行
政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁；
匯駿資本自成立之日起至本報(bào)告書(shū)簽署之日，沒(méi)有受過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)的行
政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購(gòu)人董監(jiān)高情況
收購(gòu)人立駿科技、本駿科技及其一致行動(dòng)人的董事均為黃舒婷、鄭倩齡。截
至本報(bào)告書(shū)簽署之日，收購(gòu)人的董事在最近五年內(nèi)未受過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政
處罰、刑事處罰，亦未曾涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項(xiàng)，不
存在《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條和第一百四十八規(guī)定的情形。
六、收購(gòu)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公
司已發(fā)行股份 5%的情況
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，收購(gòu)人立駿科技、本駿科技及其一致行動(dòng)人不存在
持有境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份
5%的情況。
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第三章 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的
一、本次收購(gòu)目的以及是否擬在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持好利來(lái)股份或者處
置其已擁有權(quán)益的股份
（一）收購(gòu)目的
好利來(lái)控股在本次收購(gòu)前為上市公司的控股股東，除持有上市公司 47.24%
的股權(quán)外，還有物業(yè)投資、房產(chǎn)租賃等業(yè)務(wù)。好利來(lái)控股基于自身發(fā)展的需要，
為更好地整合集團(tuán)資源，分設(shè)三家全資子公司進(jìn)行不同的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)管理：
（1）在香港設(shè)立全資子公司匯駿資本為對(duì)外投資管理平臺(tái)，負(fù)責(zé)股權(quán)投資
管理業(yè)務(wù)；再在匯駿資本下設(shè)兩家全資子公司立駿科技、本駿科技，負(fù)責(zé)境內(nèi)上
市公司好利來(lái)的股權(quán)投資管理。分設(shè)立駿科技、本駿科技兩家公司持有上市公司
股權(quán)，是為了便于股權(quán)、財(cái)產(chǎn)的管理，在后續(xù)視業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，由立駿科技、
本駿科技進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押融資、進(jìn)行不同的投資項(xiàng)目。故在本次收購(gòu)中，好利來(lái)控
股將其持有的上市公司的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給全資子公司匯駿資本的全資子公司立
駿科技、本駿科技。
（2）在香港設(shè)立好利來(lái)華創(chuàng)科技有限公司，承接好利來(lái)控股旗下除電路保
護(hù)元器件產(chǎn)業(yè)以外的其他電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)，如電池、電子產(chǎn)品貿(mào)易等。
（3）在廈門(mén)設(shè)立好利亨（廈門(mén)）企業(yè)管理有限公司，主營(yíng)物業(yè)管理、自有
房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等。
（二）是否擬在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持好利來(lái)股份或者處置其已擁有權(quán)益
的股份
在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人暫無(wú)在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持好利來(lái)股份或者
處置其已擁有權(quán)益之股份的具體方案計(jì)劃。
二、作出本次收購(gòu)履行的相關(guān)程序
1、2016 年 10 月 3 日，好利來(lái)控股召開(kāi)了股東會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)將其持有
的好利來(lái) 47.24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立駿科技、本駿科技，其中立駿科技受讓 27.64%，
本駿科技受讓 19.60%；同日，立駿科技作出股東決定，決定受讓好利來(lái)控股持
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有的好利來(lái) 27.64%的股權(quán)，本駿科技作出股東決定，決定受讓好利來(lái)控股持有
的好利來(lái) 19.60%的股權(quán)。
2016 年 10 月 10 日，立駿科技、本駿科技分別與好利來(lái)控股簽署了《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本次收購(gòu)觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，收購(gòu)人將根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六
十二條的規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。若中國(guó)證監(jiān)會(huì)
同意豁免收購(gòu)人要約收購(gòu)義務(wù)，通過(guò)深圳證券交易所審核、中國(guó)證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)過(guò)戶(hù)手續(xù)，則本次收購(gòu)可繼續(xù)實(shí)
施。
2、本次收購(gòu)不涉及外商投資企業(yè)、外國(guó)投資者投資對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資、
外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)等相關(guān)審批程序
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的轉(zhuǎn)讓方好利來(lái)控股，受讓方立駿科技、本駿科技均為在香
港設(shè)立的企業(yè)，同時(shí)立駿科技、本駿科技系好利來(lái)控股的全資孫公司，故本次轉(zhuǎn)
讓完成后，好利來(lái)控股由直接持有好利來(lái)的股票變更為通過(guò)立駿科技、本駿科技
間接持有好利來(lái)的股票。
好利來(lái)系依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》設(shè)立
的外商投資股份有限公司，需遵守外商投資企業(yè)法律法規(guī)的規(guī)定。鑒于本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓中好利來(lái)控股將其持有的公司 47.24%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給本駿科技、立駿科
技，且《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》第六條規(guī)定：“……外商
投資的上市公司及在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，可僅在外國(guó)投資者
持股比例變化累計(jì)超過(guò) 5%以及控股或相對(duì)控股地位發(fā)生變化時(shí)，就投資者基本
信息或股份變更事項(xiàng)辦理備案手續(xù)”；故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)依據(jù)上述規(guī)定辦理相
應(yīng)的備案手續(xù)。具體辦理備案手續(xù)時(shí)間為“……應(yīng)由外商投資企業(yè)指定的代表或
委托的代理人在變更事項(xiàng)發(fā)生后 30 日內(nèi)通過(guò)綜合管理系統(tǒng)在線填報(bào)和提交《外
商投資企業(yè)變更備案申報(bào)表》及相關(guān)文件，辦理變更備案手續(xù)……”。
《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（商務(wù)部、中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、國(guó)家外匯管理局令 2005 年第
28 號(hào)）用于規(guī)范外國(guó)投資者對(duì)已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革
后新上市公司進(jìn)行一定規(guī)模的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略性并購(gòu)?fù)顿Y，導(dǎo)致境外資本參與上市公
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司的活動(dòng)，其中詳細(xì)規(guī)定了對(duì)投資者的資格要求，外資入境的程序，以及被投資
公司取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)，辦理變更登記的相關(guān)步驟。鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
不會(huì)導(dǎo)致好利來(lái)的公司性質(zhì)發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致好利來(lái)控股最終持有的好利來(lái)
（中國(guó)）電子科技股份有限公司的股票發(fā)生實(shí)際變化，無(wú)新增外資資本注入好利
來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司。2016 年 10 月 8 日國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、
商務(wù)部頒布的 2016 年第 22 號(hào)公告規(guī)定‘2016 年 9 月 3 日，第十二屆全國(guó)人民
代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)外資
企業(yè)法〉等四部法律的決定》，將不涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商
投資企業(yè)設(shè)立及變更，由審批改為備案管理?！b于本次收購(gòu)中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及
外商投資企業(yè)的變更，且好利來(lái)所處的行業(yè)不屬于國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措
施范疇，為明確法律適用，故書(shū)面咨詢(xún)了廈門(mén)市商務(wù)局及商務(wù)部，廈門(mén)市商務(wù)局
咨詢(xún)商務(wù)部后答復(fù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及需要取得商務(wù)部門(mén)批準(zhǔn)的情況。
現(xiàn)行有效的外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定為《商務(wù)部關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)
境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，其中第二條規(guī)定：“外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，系指外國(guó)投資
者購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更
設(shè)立為外商投資企業(yè)；或者，外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該企業(yè)協(xié)議
購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)，或，外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以
該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。”鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系由外國(guó)投資者
購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)外商投資企業(yè)股東的股權(quán)，故該規(guī)定并不適用。
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第四章 收購(gòu)方式
一、本次收購(gòu)前后，收購(gòu)人持有上市公司股份的情況
（一）本次收購(gòu)前好利來(lái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
好利來(lái)于 2014 年 9 月首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，實(shí)際控制人是黃漢僑家族，
成員包括黃漢僑、鄭倩齡、黃舒婷，鄭倩齡系黃漢僑的配偶，黃舒婷系黃漢僑夫
婦的女兒。2015 年 2 月 4 日，黃漢僑先生逝世，黃漢僑先生生前持有的好利來(lái)
控股 70%股份全部由黃舒婷女士及鄭倩齡女士繼承，黃舒婷繼承其中 35%股權(quán)，
鄭倩齡繼承其中 35%股權(quán)，公司實(shí)際控制人變更為黃舒婷、鄭倩齡。
本次交易前，好利來(lái)的股權(quán)控制關(guān)系如下圖：
黃舒婷 鄭倩齡
100.00% 35.00% 65.00%
旭昇投資 好利來(lái)控股 其他股東
26.24% 47.24% 26.52%
好利來(lái)
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（二）本次收購(gòu)后好利來(lái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
黃舒婷 鄭倩齡
35.00% 65.00%
好利來(lái)控股
100.00% 100.00%
匯駿資本
100.00% 100.00%
旭昇投資 本駿科技 立駿科技 其他股東
26.24% 19.60% 27.64% 26.52%
好利來(lái)
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅?br/> （1）好利來(lái)的實(shí)際控制人未發(fā)生變化，仍為鄭倩齡女士和黃舒婷女士，鄭
倩齡女士與黃舒婷女士出具《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方“在充分溝通及協(xié)商一
致的基礎(chǔ)上行使雙方在好利來(lái)控股、匯駿資本、立駿科技、本駿科技、旭昇科技
及上市公司直接和/或間接享有的各項(xiàng)表決權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)以及可以施加的影
響”。
（2）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，“控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資
本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十
以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或
者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的
股東。”
在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，立駿科技、本駿科技分別持有好利來(lái) 27.64%、19.60%
的股權(quán)，因立駿科技、本駿科技均為匯駿資本的全資子公司，立駿科技、本駿科
技、匯駿資本構(gòu)成一致行動(dòng)人，立駿科技、本駿科技合計(jì)持有上市公司 47.24%
的股權(quán)，立駿科技、本駿科技依其持有的股份所享有的表決權(quán)足以對(duì)股東大會(huì)的
決議產(chǎn)生重大影響，因此立駿科技、本駿科技為好利來(lái)的控股股東。
3-1-15
綜上，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司的?shí)際控制人未發(fā)生變化，控股股東由好
利來(lái)控股變更為立駿科技、本駿科技。
二、本次收購(gòu)涉及的協(xié)議
1、合同當(dāng)事人
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由好利來(lái)控股分別與立駿科技和本駿科技于 2016 年 10
月 10 日簽署。
2、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，本次股份轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的為好利來(lái)控股持有的好利
來(lái) 3,150 萬(wàn)股股份，占好利來(lái)股份總數(shù)的 47.24%，其中立駿科技受讓 18,430,536
股，受讓股份占好利來(lái)股份總數(shù)的 27.64%；本駿科技受讓 13,069,464 股，受讓
股份占好利來(lái)股份總數(shù)的 19.60%。本次轉(zhuǎn)讓之股份在轉(zhuǎn)讓前后均為境外法人股。
3、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式
好利來(lái)控股與立駿科技、本駿科技經(jīng)協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 67.05 元/股，（轉(zhuǎn)
讓價(jià)格為本協(xié)議簽署日的前一交易日好利來(lái)二級(jí)市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)的 90%，本協(xié)議簽署
日的前一交易日為 2016 年 9 月 30 日，好利來(lái)二級(jí)市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)為 74.50 元/股），
受 讓 方 合 計(jì) 應(yīng) 向 轉(zhuǎn) 讓 方 支 付 轉(zhuǎn) 讓 價(jià) 款 分 別 為 1,235,767,438.80 元 人 民 幣 和
876,307,561.20 元人民幣（可以等值港幣支付）。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所發(fā)生的稅費(fèi)按照法律規(guī)定由協(xié)議方各自承擔(dān)；應(yīng)該由
雙方共同承擔(dān)或沒(méi)有明確規(guī)定的稅項(xiàng)或費(fèi)用，由雙方友好協(xié)商解決。
4、付款安排
收購(gòu)人應(yīng)在中國(guó)證券結(jié)算登記公司辦理完畢過(guò)戶(hù)登記手續(xù)后，向轉(zhuǎn)讓方指定
的賬戶(hù)支付本條所述的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。
5、生效條件
本次《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自以下條件全部滿足后生效：
①經(jīng)雙方簽署；
②中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免受讓方的要約收購(gòu)義務(wù)；
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③深圳證券交易所出具股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書(shū)。
三、本次收購(gòu)涉及股份的權(quán)利限制情況
本次收購(gòu)涉及的股份，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。
四、本次收購(gòu)是否存在其他安排
除了上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》外，本次股份轉(zhuǎn)讓無(wú)其他附加條件，不存在補(bǔ)
充協(xié)議，協(xié)議雙方就股份表決權(quán)的行使不存在其他安排。
實(shí)際控制人目前無(wú)通過(guò)處置立駿科技、本駿科技或匯駿資本股權(quán)，從而間接
轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的計(jì)劃；匯駿資本是立駿科技的唯一股東，匯駿資本是本駿科
技的唯一股東，好利來(lái)控股是匯駿資本的唯一股東，好利來(lái)控股的股東是鄭倩齡
與黃舒婷（鄭倩齡女士持有好利控股 65%股權(quán)，黃舒婷女士持有好利來(lái)控股 35%
股權(quán)），不存在任何代持、信托和/或任何其他類(lèi)似形式的情況。未來(lái)若有通過(guò)處
置立駿科技、本駿科技或匯駿資本股權(quán)，從而間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的計(jì)劃，將
嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律法
規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)信息披露、申報(bào)審批等義務(wù)。
五、上市公司實(shí)際控制人保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的具體措施
本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公
司的實(shí)際控制人發(fā)生變化，本次收購(gòu)?fù)瓿珊蠛美麃?lái)的實(shí)際控制人仍為鄭倩齡女士
和黃舒婷女士。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，鄭倩齡女士和黃舒婷女士作為上市公司的實(shí)際
控制人，仍將繼續(xù)履行其未履行完畢的相關(guān)承諾。為保持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定
性，鄭倩齡女士與黃舒婷女士于 2016 年 10 月 10 日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定
雙方“在充分溝通及協(xié)商一致的基礎(chǔ)上行使雙方在好利來(lái)控股、匯駿資本、立駿
科技、本駿科技、旭昇投資及上市公司直接和/或間接享有的各項(xiàng)表決權(quán)、經(jīng)營(yíng)
管理權(quán)以及可以施加的影響”。此外，好利來(lái)控股在好利來(lái)首次公開(kāi)發(fā)行股票并
上市作出股份鎖定的承諾，收購(gòu)人立駿科技、本駿科技及其一致行動(dòng)人亦出具承
諾函作出股份鎖定的承諾：“在好利來(lái)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起三十六個(gè)
月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司從好利來(lái)控股受讓的好利來(lái)的股份，也不
由好利來(lái)回購(gòu)該部分股份。在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓好利來(lái)股份的，每年減
持的股份數(shù)量不超過(guò)其所持有的好利來(lái)股份總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)
3-1-17
行價(jià)。”
本次收購(gòu)?fù)瓿汕昂?，?shí)際控制人間接持有股份的限售、減持承諾如下表所示：
限售股可解
序 限售股份持有 所持限售股
除限售上市 限售期滿后的減持承諾
號(hào) 人名稱(chēng) 份數(shù)量（股）
流通的時(shí)間
本次收購(gòu)前
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過(guò)其所持有的好利來(lái)股份
好利來(lái)控股有 2017 年 9 月 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)
1 31,500,000
限公司 14 日 行價(jià)；在鄭倩齡、黃舒婷擔(dān)任好利來(lái)
董事、高管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過(guò) 25%
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過(guò)其所持有的好利來(lái)股份
旭昇投資有限 2017 年 9 月
2 17,500,000 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)
公司 14 日
行價(jià)；在黃舒婷擔(dān)任好利來(lái)董事、高
管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò) 25%
本次收購(gòu)后
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
立駿科技有限 2017 年 9 月
1 18,430,536 數(shù)量不超過(guò)其所持有的好利來(lái)股份
公司 14 日
總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)
行價(jià)；在鄭倩齡、黃舒婷擔(dān)任好利來(lái)
本駿科技有限 2017 年 9 月
2 13,069,464 董事、高管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
公司 14 日
超過(guò) 25%
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過(guò)其所持有的好利來(lái)股份
旭昇投資有限 2017 年 9 月
3 17,500,000 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)
公司 14 日
行價(jià)；在黃舒婷擔(dān)任好利來(lái)董事、高
管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò) 25%
六、除股份鎖定承諾的其他承諾事項(xiàng)
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，好利?lái)控股仍繼續(xù)履行其尚未履行完畢的承諾；立駿科技、本駿科技
成為上市公司的控股股東，收購(gòu)人立駿科技、本駿科技及其一致行動(dòng)人亦出具承諾函承諾履
行好利來(lái)控股尚未履行完畢的承諾，具體承諾內(nèi)容如下：
承諾簽署
承諾內(nèi)容 承諾期限
日
1、 承諾人目前沒(méi)有、將來(lái)也不以任何形式在中國(guó)境內(nèi)、境外
直接或間接從事或參與與好利來(lái)相同、相似或近似的，對(duì)好利來(lái)主 2016 年 10
長(zhǎng)期有效
營(yíng)業(yè)務(wù)在任何方面構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或 月 10 日
活動(dòng)；
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2、 承諾人不以任何方式直接或間接投資于業(yè)務(wù)與好利來(lái)相
同、相似或相近的或?qū)美麃?lái)業(yè)務(wù)在任何方面構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的公司、企
業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織；
3、 承諾人不會(huì)向其他業(yè)務(wù)與好利來(lái)相同、相似或相近的或?qū)?br/>好利來(lái)業(yè)務(wù)在任何方面構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織、
個(gè)人提供專(zhuān)有技術(shù)或提供銷(xiāo)售渠道、客戶(hù)信息等商業(yè)秘密；
4、 實(shí)際控制人保證其直系親屬，包括配偶、父母及配偶的父
母、年滿 18 周歲的子女及其配偶等，也遵守以上承諾；
5、 對(duì)于承諾人直接或間接控股的任何除好利來(lái)（含其子公
司）以外的其他企業(yè)，承諾人將通過(guò)派出機(jī)構(gòu)和人員（包括但不限
于董事、總經(jīng)理）以及控股地位使該等企業(yè)履行在本承諾函中相同
的義務(wù)
如應(yīng)未來(lái)有關(guān)部門(mén)要求或決定，好利來(lái)科技或廈門(mén)好利來(lái)需要
為員工補(bǔ)繳住房公積金或因未為員工繳納住房公積金而承擔(dān)任何 2016 年 10
長(zhǎng)期有效
罰款或損失，本公司/人將向好利來(lái)科技或廈門(mén)好利來(lái)承擔(dān)所有賠 月 10 日
付責(zé)任，不使好利來(lái)科技或廈門(mén)好利來(lái)因此遭受任何損失。
如好利來(lái)科技股票上市之日起三年內(nèi)股票出現(xiàn)當(dāng)日收盤(pán)價(jià)連
續(xù)二十個(gè)交易日低于公司最近一期末每股凈資產(chǎn)的情形，在啟動(dòng)
《好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市
后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)措施的預(yù)案》中穩(wěn)定股價(jià)的具體措施時(shí)，本公司
承諾：
1、根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)和本承諾，提出穩(wěn)定好利來(lái)科
技股價(jià)的具體方案，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。
2014 年 9 月
2、本公司應(yīng)在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的前提下， 2016 年 10
12 日 -2017
以增持股票方式穩(wěn)定好利來(lái)科技股價(jià)。 月 10 日
年 9 月 11 日
3、如本公司未按照穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案采取穩(wěn)定股價(jià)的具體措施，
本公司將在好利來(lái)科技股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)
明未采取穩(wěn)定股價(jià)措施的具體原因并向好利來(lái)科技股東和社會(huì)公
眾投資者道歉。
4、如果本公司未采取以上承諾穩(wěn)定股價(jià)的具體措施的，本公
司持有的好利來(lái)科技股份將不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)敝帘竟景闯兄Z的規(guī)定采
取相應(yīng)的穩(wěn)定股價(jià)措施并實(shí)施完畢。
1、好利來(lái)科技首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的招股說(shuō)明書(shū)不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性