北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》
的反饋意見回復(fù)之核查意見（修訂稿）
北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
二〇一七年八月
中國證券監(jiān)督管理委員會：
貴會《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》171351號（以下
簡稱“反饋意見”）已收悉。北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（以下簡稱“中
天華評估”、“評估公司”等）作為東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易聘請的資產(chǎn)評估公司之一，就反饋意見
所提問題進(jìn)行了逐條認(rèn)真核查，現(xiàn)將核查情況回復(fù)如下，請予審核。
如無特別說明，本核查意見中的簡稱或名詞的釋義與《東旭光電科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂
稿）》保持一致。
問題 4.申請材料顯示:1)新能源客車及物流車生產(chǎn)項目涉及的立項、環(huán)評
審批手續(xù)以及土地文件正在辦理中，該項目固定資產(chǎn)投資規(guī)模為 24.6 億元，達(dá)
產(chǎn)后預(yù)計每年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 90 億元。申龍客車 2016 年末固定資產(chǎn)凈值約為
5,100 萬元，2016 年營業(yè)收入為 2l.16 億元。2)曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目
達(dá)產(chǎn)后預(yù)計每年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 18 億元，旭虹光電 2016 年營業(yè)收入約為 4 億元。
請你公司:1)補(bǔ)充披露新能源客車及物流車生產(chǎn)項目的立項時間，是否晚于審
議本次交易的董事會召開時間，相關(guān)決策程序是否合規(guī)。2)補(bǔ)充披露新能源客
車及物流車生產(chǎn)項目相關(guān)政府審批及備案程序的辦理進(jìn)展，是否存在重大不確
定性或法律障礙。3)結(jié)合申龍客車及旭虹光電報告期營業(yè)收入情況，補(bǔ)充披露
本次交易兩個募投項目的產(chǎn)能消化計劃。4)結(jié)合申龍客車報告期固定資產(chǎn)規(guī)模
情況，補(bǔ)充披露新能源客車及物流車生產(chǎn)項目的投資規(guī)模的測算依據(jù)、測算過
程及合理性。5)補(bǔ)充披露本次交易募投項目預(yù)期收益的測算依據(jù)、測算過程及
其合理性。6)補(bǔ)充披露上述募集資金投入是否影響本次交易標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾
實(shí)現(xiàn)金額及收益法評估值。請獨(dú)立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、補(bǔ)充披露上述募集資金投入是否影響本次交易標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)
金額及收益法評估值
根據(jù)上市公司與上海輝懋簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》：申龍客車在核算利潤承
諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤時，以扣除配套募集資金投資項目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的
影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新能源汽車整車銷售相關(guān)的國家和地方政
府補(bǔ)貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低計算，并經(jīng)東旭光
電與上海輝懋共同協(xié)商聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所的審計報告確
認(rèn)。
根據(jù)《申龍客車評估報告》、《申龍客車評估說明》：交易標(biāo)的收益法評估時,
對納入報表范圍的資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營狀況的變化趨勢和
業(yè)務(wù)類型等估算預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量），并折現(xiàn)得到經(jīng)營性資產(chǎn)的價值,未考慮
本次募集配套資金投入帶來的收益。
因此，本次交易募集資金投入不會影響本次交易標(biāo)的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)金額
及收益法評估值。
二、評估機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次交易標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾的做出及收益法評估過
程均未考慮募投項目的影響，因此，本次交易募集資金投入不會影響本次交易標(biāo)
的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)金額及收益法評估值。
問題 8.申請材料顯示，1)2016 年 10 月，《財政部關(guān)于上海市新能源汽車
推廣應(yīng)用補(bǔ)助資金專項檢查有關(guān)情況的通報》指出，申龍客車銷售的新能源汽
車有 379 輛銷售給終端客戶后閑置。申龍客車已于 2016 年 12 月收到上述車輛
50%的補(bǔ)貼款即 9,475 萬元，未披露剩余補(bǔ)貼款到賬情況。2)根據(jù)國家已出臺的
補(bǔ)貼政策顯示，補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)將呈現(xiàn)下降的趨勢，其中《關(guān)于 2016-2020 年新能源
汽車推廣應(yīng)用財政支持政策的通知》指出 2017-2020 年除燃料電池汽車外其他
車型補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)退坡，非個人用戶購買的新能源汽車申請補(bǔ)貼，累計行駛里
程須達(dá)到 3 萬公里(作業(yè)類專用車除外)。請你公司補(bǔ)充披露:1)截至目前申龍客
車是否新增新能源汽車銷售后閑置問題，是否存在其他未披露的財政部補(bǔ)貼專
項核查涉及事項。如存在的，補(bǔ)充披露涉及的具體事項、車輛數(shù)、銷售金額，
以及是否受到處罰和相關(guān)補(bǔ)貼到賬情況。2)前述 379 輛新能源車補(bǔ)貼余款的到
賬情況，是否存在重大不確定性。3)申龍客車是否涉及其他新能源汽車全國或
地方性政府補(bǔ)貼。如涉及的，補(bǔ)充披露補(bǔ)貼事由、報告期補(bǔ)貼金額及可持續(xù)
性。4)逐年披露評估預(yù)測期補(bǔ)貼情況及占利潤的比重，補(bǔ)充說明評估中是否充
分考慮補(bǔ)貼政策變化因素，以及前述專項核查、補(bǔ)貼退坡、非個人用戶購買新
能源車補(bǔ)貼新規(guī)等對申龍客車持續(xù)盈利能力的影響。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師和
評估師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、截至目前申龍客車是否新增新能源汽車銷售后閑置問題，是否存在其
他未披露的財政部補(bǔ)貼專項核查涉及事項。如存在的，補(bǔ)充披露涉及的具體事
項、車輛數(shù)、銷售金額，以及是否受到處罰和相關(guān)補(bǔ)貼到賬情況。
2016 年 1 月 26 日，財政部發(fā)布《關(guān)于開展新能源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助資金專
項檢查的通知》（財監(jiān)〔2016〕1 號），并于 2016 年 2 月至 3 月組織開展了新能
源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助資金專項檢查。2016 年 10 月，《財政部關(guān)于上海市新能源
汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助資金專項檢查有關(guān)情況的通報》（財監(jiān)函[2016]26 號，以下簡
稱“《財政部通報》”）對專項檢查中涉及的上海市 7 家企業(yè)存在的問題和處理處
罰情況進(jìn)行了通報。
根據(jù)《財政部通報》，部分企業(yè)存在騙補(bǔ)及違規(guī)謀補(bǔ)問題或車輛閑置問題，
其中車輛閑置又區(qū)分在關(guān)聯(lián)方及經(jīng)銷商處閑置和在終端客戶處閑置。
根據(jù)《財政部通報》，申龍客車銷售的新能源汽車有379輛銷售給終端客戶后
閑置。除上述情形外，申龍客車不存在其他未披露的財政部補(bǔ)貼專項核查涉及事
項。
截至本核查意見出具日，除《財政部通報》指出的申龍客車銷售的新能源汽
車有379輛銷售給終端客戶后閑置申請補(bǔ)貼問題外，申龍客車不存在新增新能源
汽車銷售后閑置申請補(bǔ)貼問題。
二、前述379輛新能源車補(bǔ)貼余款的到賬情況，是否存在重大不確定性
根據(jù)《財政部通報》，對在終端客戶閑置的車輛，在清算時按照正常補(bǔ)助標(biāo)
準(zhǔn)的 50%結(jié)算，一年后達(dá)到利用率標(biāo)準(zhǔn)再撥付余款，如一年后仍然閑置，則取消
補(bǔ)貼資格，并返回已撥付的中央財政補(bǔ)助資金。申龍客車前述 379 輛汽車?yán)塾嬌?br/>及補(bǔ)貼款 18,950 萬元，申龍客車已于 2016 年 12 月收到上述車輛 50%的補(bǔ)貼款
即 9,475 萬元。
根據(jù) 2017 年 5 月 23 日四部委發(fā)布的《關(guān)于報送 2015 年度新能源汽車閑置
車輛情況的通知》，申龍客車已向有關(guān)部門報送閑置車輛的情況，正在等待有關(guān)
部門的資金撥付。根據(jù)申龍客車報送的相關(guān)資料，目前前述車輛不存在閑置的情
況，補(bǔ)貼款的獲取不存在重大不確定性。
三、申龍客車是否涉及其他新能源汽車全國或地方性政府補(bǔ)貼。如涉及
的，補(bǔ)充披露補(bǔ)貼事由、報告期補(bǔ)貼金額及可持續(xù)性。
除新能源汽車中央財政補(bǔ)貼外，報告期內(nèi)申龍客車涉及其他新能源汽車地方
性補(bǔ)助如下：
根據(jù)《上海市人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)市發(fā)展改革委等六部門制定的的通知》（滬府辦發(fā)【2014】21 號）上
海市新能源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)之純電動客車、插電式混合動力（含增程式）
客車補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)（單位：萬元/輛）：
車輛類型 補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)
車廠 L（米） 6≤L＜8 8≤L＜10 L≥10
純電動客車 30 40
插電式混合動力客車（含增程式） -
超級電容、鈦酸鋰快充純電動客車
注：上述補(bǔ)助辦法有效期至 2015 年 12 月 31 日。
根據(jù)《上海市人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)市發(fā)展改革委等七部門制定的的通知》（滬府辦發(fā)
【2016】7 號）上海市新能源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)（2016-2017 年）之純電動
客車、插電式混合動力等客車推廣應(yīng)用補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)（單位：萬元/輛）：
標(biāo)準(zhǔn)車（10 米＜車長≤12 米）
車輛 單位載質(zhì)量能量消耗量
純電動續(xù)駛里程 R（等速法、公里）
類型 （Ekg，Wh/kmkg）
150≤R＜250 R≥250 R≥50
Ekg