北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于
《好利來（中國）電子科技股份有限公司收購報告書》
的法律意見
北京市西城區(qū)金融街 19 號富凱大廈 B 座 12 層
電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033
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北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于《好利來（中國）電子科技股份有限公司收購報告書》的法律意見
北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于
《好利來（中國）電子科技股份有限公司收購報告書》
的法律意見
德恒 01F20160977-02 號
致：立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致行動人匯駿資本有限公司
北京德恒律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“德恒”）接受立駿科技有限公
司（以下簡稱“立駿”）、本駿科技有限公司（以下簡稱“本駿”）、匯駿資本有
限公司（以下簡稱“匯駿”）的委托，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中
國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司收購管理辦法》、
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 19 號—豁免要約收購申請文
件》及其它有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，就立駿、本駿及其一致行動人匯駿（“立駿、
本駿、匯駿”合稱“收購人”）為收購好利來（中國）電子科技股份有限公司部
分股權(quán)之事項出具的《好利來（中國）電子科技股份有限公司收購報告書》出具
法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1.本所依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師
事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)
發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，
進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所
發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2.本所是基于對我國現(xiàn)行有效的或者有關(guān)行為、事實發(fā)生或存在時有效的法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的理解，出具法律意見書。
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3.為出具本法律意見書，本所已得到相關(guān)文件提供方的如下保證：已向本所
提供了為出具本法律意見書所必需的、真實有效的原始書面材料、副本材料或者
口頭證言，有關(guān)材料上的簽名和/或蓋章真實有效，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與
正本材料或原件一致，并無任何隱瞞、虛假內(nèi)容或重大遺漏。
4.本所已經(jīng)對與出具本法律意見書有關(guān)的文件資料進行審查判斷，并據(jù)此出
具法律意見書。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的
事實，本所依賴于有關(guān)政府部門、其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明或確認(rèn)文件出具法律
意見書。
5.本所同意將本法律意見書作為本次收購的必備法律文件同其他申報材料
一起上報，并依法對所出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
6.本所同意本次收購的相關(guān)申報文件中部分或全部引用本法律意見書的內(nèi)
容，但引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
現(xiàn)本所律師在對有關(guān)文件和事實進行核查和驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見
書如下：
一、收購人的基本情況
（一）立駿科技有限公司
立駿科技有限公司英文名為 Lucent Technology Limited，系 2016 年 1 月 5
日在香港依據(jù)《公司條例》注冊成立的有限公司，公司編號 2326528，注冊地址
為香港九龍灣宏光道 1 號億京中心 A 座 31 樓，法定股本為港幣 100 元，已發(fā)行
股份數(shù)目 100 股；其股東為匯駿資本有限公司（持有立駿 100 股）；董事為黃舒
婷、鄭倩齡。根據(jù)香港商業(yè)登記署記錄，立駿科技有限公司已依據(jù)香港《商業(yè)登
記條例》辦理了商業(yè)登記，登記證號碼為 65653812-000。
（二）本駿科技有限公司
本駿科技有限公司英文名為 Radiant Technology Limited，系 2016 年 1 月
5 日在香港依據(jù)《公司條例》注冊成立的有限公司，公司編號：2326592，注冊
地址為香港九龍灣宏光道 1 號億京中心 A 座 31 樓，法定股本為港幣 100 元，已
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發(fā)行股份數(shù)目 100 股；其股東為匯駿資本有限公司（持有本駿 100 股）；董事為
黃舒婷、鄭倩齡。根據(jù)香港商業(yè)登記署記錄，本駿科技有限公司已依據(jù)香港《商
業(yè)登記條例》辦理了商業(yè)登記，登記證號碼為 65653820-000。
（三）匯駿資本有限公司
匯駿資本有限公司英文名 Vertex Capital Limited, 系 2016 年 9 月 26 日
在香港依據(jù)《公司條例》注冊成立的有限公司，公司編號：2431109，注冊地址
為香港九龍灣宏光道 1 號億京中心 A 座 31 樓，法定股本為港幣 100 元，已發(fā)行
股份數(shù)目 100 股；其股東為好利來控股有限公司（持有匯駿 100 股）；董事為黃
舒婷、鄭倩齡。根據(jù)香港商業(yè)登記署記錄，匯駿已依據(jù)香港《商業(yè)登記條例》辦
理了商業(yè)登記，登記證號碼為 66705870-000。
（四）收購人的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
如前文所述，立駿、本駿均為匯駿的全資子公司。
經(jīng)本所律師查驗，匯駿的股東為好利來控股有限公司（持有匯駿全部 100
股）。
經(jīng)本所律師查驗，鄭倩齡、黃舒婷分別持有好利來控股有限公司 65%、35%
的股權(quán)，故收購?fù)瓿汕昂?，好利來（中國）電子科技股份有限公司的實際控制人
為好利來控股有限公司的股東鄭倩齡、黃舒婷母女二人。
（五）收購人的守法經(jīng)營情況
依據(jù)香港陳仲濤律師行出具的法律意見，并經(jīng)本所律師查驗，收購人自成立
之日起至本法律意見書出具之日，沒有受過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處
罰，亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
（六）收購人的工作人員情況
依據(jù)香港陳仲濤律師行出具的法律意見，并經(jīng)本所律師查驗，收購人的工作
人員在最近五年內(nèi)沒有受到與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，亦未曾涉及
與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項。
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（七）收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公
司已發(fā)行股份 5%的情況
截至本法律意見書簽署之日，收購人不存在持有境內(nèi)、境外其他上市公司中
擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況，也未持有銀行、信托
公司、證券公司及保險公司等金融機構(gòu) 5%以上的股權(quán)。
（八）收購人不存在《收購管理辦法》中規(guī)定的不得收購上市公司的情況
依據(jù)香港陳仲濤律師行出具的法律意見并經(jīng)本所律師核查，立駿、本駿、匯
駿均不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的下列情形：
1.負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2.最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3.最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
4.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情
形。
二、收購決定及目的
（一）收購目的
好利來控股有限公司基于自身業(yè)務(wù)板塊布局的需要，設(shè)立全資子公司匯駿為
對外投資管理平臺，并將其持有的好利來（中國）電子科技股份有限公司的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給匯駿的全資子公司立駿、本駿。
（二）是否擬在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持好利來（中國）電子科技股份有限
公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份
在本次收購?fù)瓿珊螅召徣藭簾o在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持好利來（中國）
電子科技股份有限公司股份或者處置其已擁有之股份的具體方案計劃。
（三）作出本次收購決定所履行的程序
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2016 年 10 月 3 日，好利來控股有限公司召開了股東會，會議審議通過將其
持有的好利來（中國）電子科技股份有限公司 47.24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立駿、本駿，
其中立駿受讓 27.64%，本駿受讓 19.60%；2016 年 10 月 3 日，立駿作出股東決
定，決定受讓好利來控股有限公司持有的好利來（中國）電子科技股份有限公司
27.64%的股權(quán)，本駿作出股東決定，決定受讓好利來控股有限公司持有的好利來
（中國）電子科技股份有限公司 19.60%的股權(quán)。
2016 年 10 月 10 日，立駿、本駿與好利來控股有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》。
三、收購方式
（一）收購方式
立駿、本駿作擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，分別購買好利來控股有限公司持有的
18,430,536 股、13,069,464 股好利來（中國）電子科技股份有限公司的股票，
交易完成后，收購人將合計持有公司 47.24%的股權(quán)。
如前文所述，立駿、本駿均為匯駿資本有限公司的全資子公司，匯駿資本有
限公司系好利來控股有限公司的全資子公司；故本次收購前后，公司的實際控制
人均為好利來控股有限公司的股東鄭倩齡、黃舒婷母女二人，且本次收購前后其
二人間接持有的好利來（中國）電子科技股份有限公司的股票數(shù)量未發(fā)生變化。
（二）2016 年 10 月 10 日，立駿、本駿分別與好利來控股有限公司簽署了《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要約定如下：
1.立駿、本駿分別以 1,235,767,438.80 元人民幣、876,307,561.20 元人民
幣的對價，受讓好利來控股有限公司持有的 18,430,536 股、13,069,464 股好利
來（中國）電子科技股份有限公司的股票。
2.受讓方應(yīng)于辦理完畢股權(quán)過戶登記手續(xù)后，向轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶支付股權(quán)
轉(zhuǎn)讓對價。
3.該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》當(dāng)以下條件成就時生效：中國證監(jiān)會同意豁免收購人
的要約收購義務(wù)、深圳證券交易所出具股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書。
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（三）本次收購涉及股份的權(quán)利限制情況
1.本次收購變動涉及的股份，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。
2.本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導(dǎo)致上市
公司的實際控制人發(fā)生變化；立駿、本駿已承諾繼續(xù)履行轉(zhuǎn)讓方在《好利來（中
國）電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票之上市公告書》、《好利來（中國）
電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》中作出的股份鎖定承諾。
（四）本次收購是否存在其他安排
除了上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》外，本次股份轉(zhuǎn)讓無其他附加條件，不存在補充
協(xié)議，不存在其他安排。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次收購的方式符合《收購管理辦法》等法律、
法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，交易雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》符合法律規(guī)
定。
四、資金來源
依據(jù)收購人出具的說明，本次股份轉(zhuǎn)讓款全部來源于收購人合法、可自由支
配的資金，無任何資金直接或間接來自于好利來（中國）電子科技股份有限公司。
五、后續(xù)計劃
本次收購?fù)瓿珊?，立駿、本駿將合計持有公司 47.24%的股權(quán)，截至本法律
意見書出具日，收購人暫無對好利來（中國）電子科技股份有限公司生產(chǎn)經(jīng)營、
組織機構(gòu)等方面進行調(diào)整的計劃，具體如下：
（一）收購人暫無在未來 12 個月內(nèi)對好利來（中國）電子科技股份有限公
司主營業(yè)務(wù)進行改變或調(diào)整的計劃。
（二）收購人暫無在未來 12 個月內(nèi)對好利來（中國）電子科技股份有限公
司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進行處置的計劃。
（三）本次收購?fù)瓿珊?，收購人作為好利來（中國）電子科技股份有限公?br/>的股東，將根據(jù)《公司法》和好利來（中國）電子科技股份有限公司的《公司章
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程》的相關(guān)規(guī)定依法行使股東應(yīng)當(dāng)享有的董事、監(jiān)事提名權(quán)。目前收購人暫無計
劃對好利來（中國）電子科技股份有限公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行調(diào)
整。
（四）收購人暫無計劃對《好利來（中國）電子科技股份有限公司章程》進
行與本次收購相關(guān)的修改。
（五）收購人暫無對好利來（中國）電子科技股份有限公司現(xiàn)有員工聘用方
案作出重大變動的計劃。
（六）收購人暫無對好利來（中國）電子科技股份有限公司分紅政策作出重
大變動的計劃。
（七）收購人暫無其他對好利來（中國）電子科技股份有限公司業(yè)務(wù)和組織
結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。
綜上，本所律師認(rèn)為，上述后續(xù)計劃符合《收購管理辦法》的規(guī)定。
六、對上市公司的影響分析
（一）獨立性
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，轉(zhuǎn)讓前后公司
實際控制人均為黃舒婷、鄭倩齡，本次轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致出現(xiàn)損害上市公司獨立性的
情形。
此外，收購人已承諾：“在其作為好利來（中國）電子科技股份有限公司的
股東期間，將嚴(yán)格按照相關(guān)的法律法規(guī)及《好利來（中國）電子科技股份有限公
司章程》的規(guī)定行使股東的權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)，保證公司人員獨立、資產(chǎn)完
整、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，保證公司具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生
產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面均保持獨立?！?br/> （二）關(guān)聯(lián)交易
1.關(guān)聯(lián)交易情況
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截至本法律意見書出具之日，收購人與好利來（中國）電子科技股份有限公
司無關(guān)聯(lián)交易。
截至本法律意見書署之日，好利來（中國）電子科技股份有限公司實際控制
人及其關(guān)聯(lián)方與好利來（中國）電子科技股份有限公司最近兩年存在關(guān)聯(lián)交易，
好利來（中國）電子科技股份有限公司已在其定期報告中對該等關(guān)聯(lián)交易情況進
行了詳細(xì)披露。
2、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
為規(guī)范和減少未來關(guān)聯(lián)交易，收購人承諾“將盡量減少或者避免與好利來（中
國）電子科技股份有限公司及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；如果關(guān)聯(lián)交易難以避免，
交易雙方將嚴(yán)格按照正常商業(yè)行為準(zhǔn)則進行，關(guān)聯(lián)交易的定價政策應(yīng)公允，并按
照《好利來（中國）電子科技股份有限公司章程》、《好利來（中國）電子科技股
份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定予以決策?！?br/> （三）同業(yè)競爭
本次收購?fù)瓿珊?，收購人及所控制的其他企業(yè)與好利來（中國）電子科技股
份有限公司不存在同業(yè)競爭。
為避免未來好利來（中國）電子科技股份有限公司與收購人存在潛在的同業(yè)
競爭，收購人出具了避免同業(yè)競爭的承諾函，具體內(nèi)容如下：
“承諾人目前沒有、將來也不以任何形式在中國境內(nèi)、境外直接或間接從事
或參與同好利來（中國）電子科技股份有限公司相同、相似或近似的，對好利來
（中國）電子科技股份有限公司主營業(yè)務(wù)在任何方面構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接
競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動；不以任何方式直接或間接投資于業(yè)務(wù)與好利來（中國）
電子科技股份有限公司相同、相似或相近的或?qū)美麃恚ㄖ袊╇娮涌萍脊煞萦?br/>限公司業(yè)務(wù)在任何方面構(gòu)成競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織；不會向其他業(yè)
務(wù)與好利來（中國）電子科技股份有限公司相同、相似或相近的或?qū)美麃順I(yè)務(wù)
在任何方面構(gòu)成競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織、個人提供專有技術(shù)或提供
銷售渠道、客戶信息等商業(yè)秘密；對于承諾人直接或間接控股的任何除好利來（中
國）電子科技股份有限公司（含其子公司）以外的其他企業(yè)，承諾人將通過派出
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機構(gòu)和人員（包括但不限于董事、總經(jīng)理）以及控股地位使該等企業(yè)履行在本承
諾函中相同的義務(wù)?！?br/> 七、與上市公司之間的重大交易
本法律意見書簽署之日前 24 個月內(nèi)，收購人與好利來（中國）電子科技股
份有限公司的重大交易情況如下：
（一）與上市公司及其子公司之間的交易
收購人不存在與好利來（中國）電子科技股份有限公司及其子公司合計金額
高于 3,000 萬元或者高于好利來（中國）電子科技股份有限公司最近經(jīng)審計的合
并財務(wù)報表凈資產(chǎn) 5%以上的交易。
（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易
收購人不存在與好利來（中國）電子科技股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級
管理人員進行的合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易。
（三）收購人對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安
排
截至本法律意見書出具日，收購人不存在對擬更換的好利來（中國）電子科
技股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他類似安排的情況。
（四）對上市公司有重大影響的合同、默契或者安排
截至本法律意見書出具日，收購人不存在未披露的對好利來（中國）電子科
技股份有限公司有重大影響的正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
八、前六個月買賣上市公司股票的情況
收購人、收購人董事及其直系親屬在本文件簽署日之前的 6 個月內(nèi)，不存在
買賣好利來（中國）電子科技股份有限公司股票的情況。
九、結(jié)論意見
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綜上所述，本所律師認(rèn)為，收購人具備實施本次收購的主體資格；《收購報
告書》的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符
合《收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號—
上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定。
本法律意見書正本一式六份，具有同等法律效力，經(jīng)本所及經(jīng)辦律師簽署后
生效。
（以下無正文。）
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負(fù)責(zé)人：________________
王麗
承辦律師：
齊欣
承辦律師：
孫艷利
二○一六年月日
2-1-2-12