債券代碼：128009 債券簡稱：歌爾轉(zhuǎn)債
歌爾股份有限公司
關(guān)于注銷股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)和提前終止股票期權(quán)
激勵計劃的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三次會議于2016
年12月30日召開，會議審議通過了《關(guān)于注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個
行權(quán)期、預(yù)留授予第一個行權(quán)期逾期未行權(quán)股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于對股票期
權(quán)激勵計劃授予但未達(dá)到行權(quán)條件期權(quán)予以注銷并提前終止股票期權(quán)激勵計劃
的議案》?，F(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、公司股票期權(quán)激勵計劃簡述
1、2013年10月10日，公司召開第三屆董事會第一次會議和第三屆監(jiān)事會第
一次會議，審議通過了《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及
其摘要、《公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授
權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)事項，并上報中國證券
監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）備案。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見，公司董事會對《歌爾聲學(xué)股份有限公司股
票期權(quán)激勵計劃（草案）》進(jìn)行了修訂，報中國證監(jiān)會備案無異議。2013年11
月27日，公司召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監(jiān)事會第三次會議，審議通
過了《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》及其摘要。
3、2013年12月13日，公司召開2013年第二次臨時股東大會，審議通過了《歌
爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》及其摘要、《公司股票
期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期
權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)事項。
4、2013年12月30日，公司召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事會第
四次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于調(diào)整股票
期權(quán)激勵計劃中激勵對象及期權(quán)數(shù)量的議案》。鑒于6名激勵對象因離職及其他
個人原因，已不再滿足成為公司股票期權(quán)激勵對象的條件，董事會調(diào)整了公司股
票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象和期權(quán)數(shù)量，將股票期權(quán)激勵對象由530名變
更524名，將股票期權(quán)總量由3,000萬份調(diào)整為2,963萬份（其中246.7萬份為預(yù)留
份額）。
5、2014年12月30日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監(jiān)事會
第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格的
議案》、《關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)授予相關(guān)事項的議案》。鑒于15名激
勵對象離職，根據(jù)《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》
相關(guān)規(guī)定，取消上述激勵對象所授股票期權(quán)99萬份。公司本次股票期權(quán)激勵計劃
首次授予激勵對象總數(shù)由524人調(diào)整至509人，授予股票期權(quán)的數(shù)量由2,716.30
萬份調(diào)整為2,617.30萬份。公司將對已離職的激勵對象已獲授但尚未獲準(zhǔn)行權(quán)的
股票期權(quán)進(jìn)行注銷。公司于2014年12月30日向67名激勵對象授予246.70萬份預(yù)留
股票期權(quán)，預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價格為26.02元。
2014年4月2日，公司2013年度股東大會審議通過了《2013年度利潤分配預(yù)
案》，以公司2013年末總股本1,526,430,119股為基數(shù)，向全體股東實施每10股
派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利152,643,011.90元。根據(jù)2013
年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會對公司首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格進(jìn)
行調(diào)整，經(jīng)調(diào)整后首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為41.17元。
6、2015 年 6 月 19 日，公司召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事
會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》。2015 年 6
月 3 日，公司 2014 年度股東大會審議通過了《2014 年度利潤分配預(yù)案》，以公
司 2014 年末總股本 1,526,430,119 股為基數(shù)，向全體股東實施每 10 股派發(fā)現(xiàn)金
紅利 1.00 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 152,643,011.90 元。2015 年 6 月 12
日，公司 2014 年度權(quán)益分派完成。根據(jù) 2013 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董
事會對公司授予的股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，經(jīng)調(diào)整后首次授予股票期權(quán)的行
權(quán)價格為 41.07 元，預(yù)留期權(quán)的行權(quán)價格為 25.92 元。
7、2015 年 12 月 30 日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議和第三屆監(jiān)
事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于擬注銷股權(quán)激勵授予期權(quán)的議案》、《關(guān)
于調(diào)整股權(quán)激勵對象和期權(quán)數(shù)量的議案》、《關(guān)于股權(quán)激勵期權(quán)符合行權(quán)條件的
議案》。公司 509 名股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象第一個行權(quán)期行權(quán)期限
為 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日，可行權(quán)數(shù)量為 523.46 萬份。鑒于
首次授予第一個行權(quán)期行權(quán)屆滿，公司擬對到期未行權(quán)期權(quán)進(jìn)行注銷。因 23 名
激勵對象離職，根據(jù)《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》
相關(guān)規(guī)定，取消上述激勵對象所授未行權(quán)股票期權(quán) 97.60 萬份。調(diào)整后，首次授
予激勵對象減少 17 人，人數(shù)由 509 人調(diào)整至 492 人，首次授予未行權(quán)股票期權(quán)
減少 65.6 萬份，數(shù)量由 2,093.84 萬份調(diào)整為 2,028.24 萬份；預(yù)留授予激勵對
象減少 6 人，人數(shù)由 67 人調(diào)整至 61 人，未行權(quán)股票期權(quán)減少 32 萬份，數(shù)量由
246.70 萬份調(diào)整為 214.70 萬份。公司已對上述激勵對象已獲授但尚未獲準(zhǔn)行權(quán)
的股票期權(quán)進(jìn)行注銷。
8、2016 年 8 月 17 日，公司召開第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監(jiān)
事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》。2016 年
5 月 13 日，公司 2015 年度股東大會審議通過了《2015 年度利潤分配預(yù)案》，以
2016 年 6 月 14 日權(quán)益分派股權(quán)登記日公司總股本為基數(shù)，向全體股東實施每 10
股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.00 元（含稅）。2016 年 6 月 15 日，公司 2015 年度權(quán)益分派
完成。根據(jù) 2013 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會對公司授予的股票期權(quán)
行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，經(jīng)調(diào)整后首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為 40.97 元，預(yù)留期
權(quán)的行權(quán)價格為 25.82 元。
9、2016 年 12 月 30 日，公司召開第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會
第二次會議，審議通過了《關(guān)于注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期、
預(yù)留授予第一個行權(quán)期逾期未行權(quán)股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于對股票期權(quán)激勵計
劃授予但未達(dá)到行權(quán)條件期權(quán)予以注銷并提前終止股票期權(quán)激勵計劃的議案》。
公司 492 名首次授予激勵對象第二個行權(quán)期、61 名預(yù)留授予激勵對象第一個行
權(quán)期行權(quán)期限為 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 29 日，可行權(quán)數(shù)量分別為
507.06 萬份和 42.94 萬份。鑒于首次授予第二個行權(quán)期、預(yù)留授予第一個行權(quán)
期行權(quán)屆滿，激勵對象累計已行權(quán) 34.26 萬份，逾期未行權(quán)期權(quán) 515.74 萬份（其
中首次授予 507.06 萬份，預(yù)留授予 8.68 萬份）。公司擬對逾期未行權(quán)的合計
515.74 萬份期權(quán)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請注銷。由于
公司績效考核目標(biāo)未達(dá)到《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修
訂稿》規(guī)定的主要行權(quán)條件，對股票期權(quán)激勵計劃授予但未達(dá)到行權(quán)條件期權(quán)
1,692.94 萬份（其中首次授予 1,521.18 萬份，預(yù)留授予 171.76 萬份）予以注
銷，涉及首次授予激勵對象 492 名，預(yù)留授予激勵對象 61 名。鑒于公司股票期
權(quán)激勵計劃已獲授但逾期未行權(quán)及未達(dá)到行權(quán)條件的期權(quán)份額均需注銷，注銷后，
股票期權(quán)激勵計劃存續(xù)期權(quán)份額為零，根據(jù)《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激
勵計劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定，本次股票期權(quán)激勵計劃提前終止。
根據(jù) 2013 年 12 月 13 日召開的公司 2013 年第二次臨時股東大會審議通
過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，
公司董事會終止本次股票期權(quán)激勵計劃已獲得公司股東大會授權(quán)。
二、本次股票期權(quán)注銷的原因、依據(jù)及數(shù)量
1、注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期、預(yù)留授予第一個行權(quán)期
逾期未行權(quán)股票期權(quán)
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵
計劃（草案）修訂稿》及其摘要、《公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》
的有關(guān)規(guī)定，截至 2016 年 12 月 29 日，公司股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個
行權(quán)期、預(yù)留授予第一個行權(quán)期期滿，激勵對象累計已行權(quán) 34.26 萬份，逾期未
行權(quán)期權(quán) 515.74 萬份（其中首次授予 507.06 萬份，預(yù)留授予 8.68 萬份）。公司
擬對逾期未行權(quán)的合計 515.74 萬份期權(quán)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳
分公司申請注銷。
2、對股票期權(quán)激勵計劃獲授未達(dá)到行權(quán)條件期權(quán)予以注銷
根據(jù)《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》及其摘要，
本激勵計劃在行權(quán)期的四個會計年度中，分年度進(jìn)行績效考核，每個會計年度考
核一次，以達(dá)到績效考核目標(biāo)作為激勵對象行權(quán)條件之一。
首次授予的股票期權(quán)第三個、第四個行權(quán)期年度績效考核目標(biāo)為：
行權(quán)期 業(yè)績考核指標(biāo)
以 2012 年度凈利潤為基礎(chǔ)，2015 年凈
首次授予股票期權(quán)的第三個行權(quán)期
利潤增長不低于 120%。
以 2012 年度凈利潤為基礎(chǔ)，2016 年凈
首次授予股票期權(quán)的第四個行權(quán)期
利潤增長不低于 160%。
預(yù)留授予的股票期權(quán)第二個、第三個行權(quán)期年度績效考核目標(biāo)為：
行權(quán)期 業(yè)績考核指標(biāo)
以 2012 年度凈利潤為基礎(chǔ)，2015 年凈
預(yù)留股票期權(quán)的第二個行權(quán)期
利潤增長不低于 120%。
以 2012 年度凈利潤為基礎(chǔ)，2016 年凈
預(yù)留股票期權(quán)的第三個行權(quán)期
利潤增長不低于 160%。
公司 2012 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 為
883,099,055.45 元；2015 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利
潤為 1,211,925,471.09 元，較 2012 年度凈利潤增長 37.24%。根據(jù)股票期權(quán)激
勵計劃業(yè)績考核要求，2016 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈
利潤增長不低于 160%，按照公司于 2016 年 10 月 25 日公告的對 2016 年度經(jīng)營
業(yè)績的預(yù)計，2016 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區(qū)間為 143,881.34 萬
元至 168,904.18 萬元，較 2012 年度凈利潤增長的變動區(qū)間為 62.93%至 91.26%。
2015 年度、2016 年度公司業(yè)績考核指標(biāo)未達(dá)到行權(quán)條件。
3、提前終止實施股票期權(quán)激勵計劃的原因
鑒于公司股票期權(quán)激勵計劃已獲授但逾期未行權(quán)及未達(dá)到行權(quán)條件的期權(quán)
份額均需注銷，注銷后，股票期權(quán)激勵計劃存續(xù)期權(quán)份額為零，本次公司股票期
權(quán)激勵計劃終止。
三、本次注銷股票期權(quán)激勵計劃期權(quán)及提前終止股票期權(quán)激勵計劃對公司的影
響
鑒于公司注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予、預(yù)留授予獲授未達(dá)到行權(quán)條件期
權(quán)，提前終止股票期權(quán)激勵計劃，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定沖回相應(yīng)期權(quán)費用
4,163.11萬元（未經(jīng)審計），不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大實質(zhì)性
影響，不會損害上市公司及全體股東的利益。
四、獨立董事意見
經(jīng)認(rèn)真審核，公司本次擬對股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期、預(yù)留
授予第一個行權(quán)期逾期未行權(quán)股票期權(quán)以及首次授予、預(yù)留授予獲授未達(dá)到行權(quán)
條件期權(quán)進(jìn)行注銷，并提前終止股票期權(quán)激勵計劃符合《上市公司股權(quán)激勵管理
辦法》、《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)
定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會損害公司及全體股
東的利益。我們同意公司董事會對相關(guān)期權(quán)予以注銷，并同意提前終止股票期權(quán)
激勵計劃。
五、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會對本次注銷及終止股票期權(quán)激勵計劃事項發(fā)表了核查意見，一致
認(rèn)為：公司本次注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期、預(yù)留授予第一個
行權(quán)期逾期未行權(quán)股票期權(quán)以及首次授予、預(yù)留授予獲授未達(dá)到行權(quán)條件期權(quán)，
并提前終止股票期權(quán)激勵計劃符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件及《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的
規(guī)定，同意對相關(guān)期權(quán)予以注銷，并同意提前終止股票期權(quán)激勵計劃。
六、律師法律意見書結(jié)論性意見
北京市天元律師事務(wù)所出具的法律意見書認(rèn)為：公司本次注銷股票期權(quán)激勵
計劃首次授予第二個行權(quán)期、預(yù)留授予第一個行權(quán)期逾期未行權(quán)股票期權(quán)以及首
次授予及預(yù)留授予已獲授但尚未達(dá)到行權(quán)條件的股票期權(quán)和提前終止股票期權(quán)
激勵計劃已經(jīng)取得截至目前必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；公司本次注銷上述股票期權(quán)和提
前終止股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項符合《管理辦法》及《歌爾聲學(xué)股份有限公司
股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定；本次提前終止股票期權(quán)激勵計
劃事項不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；公司尚需按照《管理辦
法》和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)手續(xù)。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第三次會議決議；
2、公司第四屆監(jiān)事會第二次會議決議；
3、獨立董事意見；
4、北京市天元律師事務(wù)所《關(guān)于歌爾股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃注銷
股票期權(quán)和提前終止股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的法律意見》。
特此公告。
歌爾股份有限公司董事會
二〇一六年十二月三十日