債券代碼：122134 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：11 華微債
吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司章程指引》等相關(guān)法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《公司章程》中的部分條款進(jìn)行
修訂及完善，具體修訂內(nèi)容對(duì)照如下：
一、原《公司章程》第十一條：
第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)
務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會(huì)設(shè)定的具有同等職務(wù)的人。
現(xiàn)修訂為：
第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的總裁、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)
責(zé)人及董事會(huì)設(shè)定的具有同等職務(wù)的人。
二、原《公司章程》第一百零六條：
第一百零六條 董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，獨(dú)立董事占董事會(huì)成員
的比例不少于三分之一。
現(xiàn)修訂為：
第一百零六條 董事會(huì)由 7 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，獨(dú)立董事占董事會(huì)成
員的比例不少于三分之一。
三、原《公司章程》第一百零七條第十八款：
第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（十八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
現(xiàn)修訂為：
第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（十八）聘任或者解聘公司 CEO、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù) CEO 的提名，聘任或者解聘
公司總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
本條其它款項(xiàng)不變。
四、原《公司章程》第一百一十五條：
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以
提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)
議。
現(xiàn)修訂為：
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事、1/2 以上獨(dú)立董
事 、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自
接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
五、原《公司章程》第一百二十四條：
第一百二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事長(zhǎng)提名并由董事會(huì)聘任或解聘。
公司可根據(jù)實(shí)際需要設(shè)副總經(jīng)理若干名、設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師
各 1 名，由總經(jīng)理提名并由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū) 1 名，由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)向股票上市的證券交易所推
薦，經(jīng)過(guò)該交易所組織專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)和資格考核合格后，由董事會(huì)聘任，報(bào)股票上市的
證券交易所備案并公告，其解聘由董事會(huì)以決議方式做出。公司設(shè)立信息披露事務(wù)
部門(mén)，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理，進(jìn)行相關(guān)信息披露事務(wù)。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總工程師和總經(jīng)濟(jì)師為公
司高級(jí)管理人員。
總經(jīng)理的任免應(yīng)履行法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的程序，并向社
會(huì)公告。
現(xiàn)修訂為：
第一百二十四條 公司設(shè) CEO1 名，由董事長(zhǎng)提名并由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)總裁 1 名，可根據(jù)實(shí)際需要設(shè)副總裁若干名、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師、
總經(jīng)濟(jì)師各 1 名，由 CEO 提名并由董事會(huì)聘任或解聘?？偛脤?duì) CEO 負(fù)責(zé)，協(xié)助 CEO
開(kāi)展工作。
公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū) 1 名，由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)向股票上市的證券交易所推
薦，經(jīng)過(guò)該交易所組織專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)和資格考核合格后，由董事會(huì)聘任，報(bào)股票上市的
證券交易所備案并公告，其解聘由董事會(huì)以決議方式做出。公司設(shè)立信息披露事務(wù)
部門(mén)，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理，進(jìn)行相關(guān)信息披露事務(wù)。
公司 CEO、總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總工程師和總經(jīng)濟(jì)師為公司高級(jí)管
理人員。
CEO 的任免應(yīng)履行法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的程序，并向社會(huì)公
告。
六、原《公司章章》第一百二十八條：
第一百二十八條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告
工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和除董事會(huì)秘書(shū)以
外的其他高級(jí)管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
（九）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)
定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)或董事會(huì)決定的重大交易或特別重大交易以外的交易事項(xiàng)；
（十）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)
定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)或董事會(huì)決定的重大關(guān)聯(lián)交易或特別重大關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交
易事項(xiàng)；但總經(jīng)理與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)存在第一百一十條第（一）項(xiàng)所列情形之一的或
存在可能影響其公正判斷的其他利害關(guān)系的，應(yīng)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審
議決定；
（十一）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。
現(xiàn)修訂為：
第一百二十八條 CEO 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告
工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、重大投資、法律事務(wù)及人力資源等方面進(jìn)行指
導(dǎo)、管理及監(jiān)督；
（四）確定總裁負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作的內(nèi)容（公司子公司除外），聽(tīng)取
總裁關(guān)于工作執(zhí)行情況的匯報(bào)；
（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具體規(guī)章；
（八）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和除董事會(huì)秘書(shū)以外的
其他高級(jí)管理人員；
（九）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（十）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
（十一）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程
規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)或董事會(huì)決定的重大交易或特別重大交易以外的交易事項(xiàng)；
（十二）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程
規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)或董事會(huì)決定的重大關(guān)聯(lián)交易或特別重大關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)
交易事項(xiàng)；但 CEO 與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)存在第一百一十條第（一）項(xiàng)所列情形之一的或
存在可能影響其公正判斷的其他利害關(guān)系的，應(yīng)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審
議決定；
（十三）擔(dān)任董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)下設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)主任，在董事會(huì)及董事會(huì)戰(zhàn)
略委員會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，組織研究并提交公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投融資決策的建議，
履行董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則中確定的其他職責(zé)；
（十四）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)組織實(shí)施經(jīng)公司股東大會(huì)、董事會(huì)確定的
長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策。CEO 可根據(jù)項(xiàng)目具體內(nèi)容，向董事會(huì)提出參與項(xiàng)目實(shí)
施人員選任的建議；
（十五）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
CEO 列席董事會(huì)會(huì)議，非董事 CEO 在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。
七、原《公司章程》第一百三十條：
第一百三十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的
報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
現(xiàn)修訂為：
第一百三十條 CEO 工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）CEO 辦公會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二）CEO 及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)
告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
八、原《公司章程》第一百五十五條：
第一百五十五條
（六）利潤(rùn)分配決策程序
2、利潤(rùn)分配預(yù)案的制定
董事會(huì)關(guān)于通過(guò)分紅預(yù)案的決議公告后，獨(dú)立董事可發(fā)出公開(kāi)接受股東投票委
托的通知，由獨(dú)立董事作為股東代理人按照股東簽發(fā)的委托書(shū)的書(shū)面指示代表股東
出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)。
審議分紅預(yù)案的股東大會(huì)會(huì)議的召集人應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，鼓勵(lì)股東
出席會(huì)議并行使表決權(quán)。
連續(xù) 90 日單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東可以就分紅方案向股東大
會(huì)提出臨時(shí)議案。
分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)
通過(guò)。
確有必要對(duì)本章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，
應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上
通過(guò)，且獨(dú)立董事要對(duì)調(diào)整或變更的理由真實(shí)性、充分性、合理性、審議程序真實(shí)
性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)。
現(xiàn)修訂為：
第一百五十五條
（六）利潤(rùn)分配決策程序
2、利潤(rùn)分配預(yù)案的制定
董事會(huì)關(guān)于通過(guò)分紅預(yù)案的決議公告后，經(jīng)兩名以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事
可發(fā)出公開(kāi)接受股東投票委托的通知，由獨(dú)立董事作為股東代理人按照股東簽發(fā)的
委托書(shū)的書(shū)面指示代表股東出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)。
審議分紅預(yù)案的股東大會(huì)會(huì)議的召集人應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，鼓勵(lì)股東出席
會(huì)議并行使表決權(quán)。
連續(xù) 90 日單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東可以就分紅方案向股東大
會(huì)提出臨時(shí)議案。
分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)
通過(guò)。
確有必要對(duì)本章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，
應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上
通過(guò)，且獨(dú)立董事要對(duì)調(diào)整或變更的理由真實(shí)性、充分性、合理性、審議程序真實(shí)
性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)。
九、原《公司章程》中“總經(jīng)理”，現(xiàn)修訂調(diào)整為“CEO”。
除上述條款外，《公司章程》其他條款未發(fā)生變更。
本次《公司章程》修訂需經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 4 月 19 日