2016 年年度股東大會資料
吉林華微電子股份有限公司
JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.
2016 年年度股東大會會議資料
二零一七年五月九日
2016 年年度股東大會資料
目 錄
一、吉林華微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會參會須知
二、吉林華微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會議程
三、議案 1：審議《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度董事會工作報告》的
議案 6
附件 1：《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度董事會工作報告》
四、議案 2：審議《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度監(jiān)事會工作報告》的
議案
附件 2：《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度監(jiān)事會工作報告》
五、議案 3：審議《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度財務(wù)決算報告》的議
案 21
附件 3：《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度財務(wù)決算報告》
六、議案 4：審議《吉林華微電子股份有限公司 2016 年年度報告全文及其摘要》
的議案 25
七、議案 5：審議《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度利潤分配預(yù)案》的議
案 26
八、議案 6：審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于聘任眾華會計師事務(wù)所（特
殊 普 通 合 伙 ） 為 公 司 2017 年 度 財 務(wù) 報 告 及 內(nèi) 部 控 制 審 計 機 構(gòu) 的 議
案》 27
九、議案 7：審議《吉林華微電子股份有限公司 2017 年度銀行授信額度的提案，
并授權(quán)公司董事長在額度內(nèi)簽署有關(guān)貸款協(xié)議的議案》
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十、議案 8：審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議
案》 29
十一、議案 9：審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人
員 2016 年度薪酬的議案》 30
十二、議案 10：審議《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度獨立董事述職報告》
的議案 32
附件 4：《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度獨立董事述職報告》
十三、議案 11：審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2017 年度委托理財計劃
的議案》 38
十四、議案 12：審議《關(guān)于修訂部分條款的
議案》 39
十五、議案 13：審議《關(guān)于選舉聶嘉宏先生為公司董事的議案》
十六、議案 14：審議《關(guān)于選舉杜義飛先生為公司獨立董事的議案》
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吉林華微電子股份有限公司
2016 年年度股東大會參會須知
為維護投資者的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證公司 2016 年年度股東
大會的順利進行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大
會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂如下大會須知，望出席股東大會的全體人員嚴格遵
守：
一、股東大會設(shè)大會秘書處，具體負責(zé)會議的組織工作和處理相關(guān)事宜。
二、股東大會期間，全體出席人員應(yīng)以維護股東的合法權(quán)益、確保大會的正常秩序和議事效
率為原則，自覺履行法定義務(wù)。
三、出席大會的股東，依法享有發(fā)言權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。
四、股東大會召開期間，股東事先準備發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)先向大會秘書處登記。股東不得無故中
斷大會議程要求發(fā)言。在議案過程中，股東臨時要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出質(zhì)詢的，須向大會秘
書處申請，并經(jīng)大會主持人許可，始得發(fā)言或提出問題。股東發(fā)言或提問應(yīng)圍繞本次會議議題進
行，且簡明扼要。非股東（或股東代表）在會議期間未經(jīng)大會主持人許可，無權(quán)發(fā)言。
五、股東大會設(shè)計票、監(jiān)票人三名，由律師、股東代表和監(jiān)事組成，對投票、計票進行監(jiān)督。
六、股東大會的議案采用記名投票方式逐項進行表決。各項表決案在同一張表決票上分別列
出，由股東逐項填寫，一次投票。
七、股東填寫表決票時，應(yīng)按要求認真填寫，填寫完畢，務(wù)必簽署姓名，并將表決票交與計
票人員。未填、多填、字跡無法辨認、沒有股東名稱、沒有投票人簽名或未投票的，視為該股東
放棄表決權(quán)利，其代表的股份數(shù)不計入該項表決有效投票總數(shù)之內(nèi)。
八、在會議進入表決程序后進場的股東其投票表決無效。在進入表決程序前退場的股東，如
有委托的，按照有關(guān)委托代理的規(guī)定辦理。
九、進行表決后，由會務(wù)人員收取表決票并傳至清點計票處。
十、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或股東代表）的合法權(quán)益，
除出席會議的股東（或股東代表）、公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、公司聘任律師
及董事會邀請的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員進入會場。
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2016 年年度股東大會議程
現(xiàn)場會議時間：2017 年 5 月 9 日（星期二）9:30 點
網(wǎng)絡(luò)投票時間：2017 年 5 月 9 日（星期二）9:30-11:30 和 13:00-15:00 點
現(xiàn)場會議地點：吉林省吉林市深圳街 99 號本公司 403 會議室
參加會議人員：截止 2017 年 5 月 3 日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司上海分公司登記在冊的吉林華微電子股份有限公司股東及股東代表。
列席會議人員：公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、其他高級管理人員及見證律師
一、參加表決股東
● 參加現(xiàn)場表決的股東及股東代表的總股數(shù)
二、會議審議議案
1、審議《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度董事會工作報告》的議案
2、審議《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度監(jiān)事會工作報告》的議案
3、審議《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度財務(wù)決算報告》的議案
4、審議《吉林華微電子股份有限公司 2016 年年度報告全文及其摘要》的議案
5、審議《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度利潤分配預(yù)案》的議案
6、審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于聘任眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）為公司 2017 年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》
7、審議《吉林華微電子股份有限公司 2017 年度銀行授信額度的提案，并授權(quán)公
司董事長在額度內(nèi)簽署有關(guān)貸款協(xié)議的議案》
8、審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》
9、審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員 2015 年度
薪酬的議案》
10、審議《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度獨立董事述職報告》的議案
11、審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2017 年度委托理財計劃》的議案
12、審議《關(guān)于修訂部分條款》的議案
13、審議《關(guān)于選舉聶嘉宏先生為公司董事的議案》
14、審議《關(guān)于選舉杜義飛先生為公司獨立董事的議案》
2016 年年度股東大會資料
三、參會股東及股東代表發(fā)表意見
四、議案表決情況
1、表決規(guī)定
2、指定監(jiān)票人
3、投票
4、休會監(jiān)票
五、表決結(jié)果及會議決議
六、會議結(jié)束
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2016年年度股東大會議案之一
審議《吉林華微電子股份有限公司
2016 年度董事會工作報告》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度董事會工作報告》（詳見附件 1）已經(jīng)吉
林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華微電子”）第六屆董事會第十六
次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會，請各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
附件 1：《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度董事會工作報告》
吉林華微電子股份有限公司 2016 年度董事會工作報告
一、公司經(jīng)營情況
2016 年是公司發(fā)展的關(guān)鍵一年，也是公司加速變革的一年，面對中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的深入調(diào)整，
戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，公司董事會結(jié)合環(huán)境變化快速做出調(diào)整。
1、結(jié)合公司實際，對公司各事業(yè)部進行深入調(diào)整。在公司戰(zhàn)略統(tǒng)一引領(lǐng)下，對事業(yè)部充分放
權(quán)，保證事業(yè)部直接與市場有效對接，在第一時間對市場需求做出反應(yīng)，同時事業(yè)部對業(yè)績負責(zé)，
并享受業(yè)績達標(biāo)激勵，進而調(diào)動一線隊伍的工作熱情、主動意識及拼搏精神，加快公司經(jīng)營速度，
提升公司整體運行效率。
2、加大研發(fā)投入，實現(xiàn)產(chǎn)品持續(xù)創(chuàng)新能力。公司非常重視戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展給功率半導(dǎo)
體產(chǎn)業(yè)帶來的廣闊空間，因此公司進一步加大新技術(shù)、新產(chǎn)品的研發(fā)投入，研發(fā)投入達到營業(yè)收
入的 6%以上，研發(fā)的重心以符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求的第四代、第六代 IGBT 產(chǎn)品、
COOLMOS 產(chǎn)品以及 TRENCH SBD 等為主，力求實現(xiàn)高端功率半導(dǎo)體核心技術(shù)快速突破。目前公司第
六代 IGBT 產(chǎn)品已研發(fā)成功，在新能源汽車、充電樁、變頻家電等領(lǐng)域取得了良好的應(yīng)用反饋。
3、公司積極響應(yīng)國家“軍民融合”戰(zhàn)略布署，憑借自主可控產(chǎn)品研發(fā)制造能力，獲批承擔(dān)了
多個型譜項目，取得了相關(guān)資質(zhì)認證，成為“軍民融合”首批試點單位，并與國內(nèi) 100 多所相關(guān)
研究機構(gòu)及企業(yè)展開了深入合作，“民參軍，軍帶民”的軍民融合戰(zhàn)略效果初步顯現(xiàn)。
4、以技術(shù)營銷模式推進公司市場開拓。公司堅持技術(shù)營銷模式的推廣，在不斷加大新產(chǎn)品、
新技術(shù)研發(fā)的同時，加強對應(yīng)用技術(shù)人才的引進與培養(yǎng)，目前已建立起具備豐富應(yīng)用經(jīng)驗，市場
開拓意識的應(yīng)用技術(shù)人才團隊，充實到市場一線。此外，公司建立的海外技術(shù)服務(wù)中心已經(jīng)開始
啟動與銷售隊伍有效整合，為客戶提供從售前技術(shù)支持到售后技術(shù)服務(wù)的全方位保障，使產(chǎn)品更
加貼近客戶。借此以加大戰(zhàn)略性市場開拓力度，增強公司產(chǎn)品在終端市場的品牌知名度，及時、
準確地掌握市場需求及其變化情況，加快新產(chǎn)品開發(fā)對市場需求的響應(yīng)速度。
5、加強公司體系建設(shè)，提高市場競爭能力。公司擁有完善的各項管理體系，已通過 ISO:9001
和 ISO/TS16949 質(zhì)量管理體系、ISO14001 環(huán)境管理體系、OHSAS18001 職業(yè)健康安全管理體系、
QC080000 有害物質(zhì)過程管理體系及信息化和工業(yè)化融合管理體系等各項認證。 TS16949 體系認證
（全稱是“質(zhì)量管理體系－汽車行業(yè)生產(chǎn)件與相關(guān)服務(wù)件的組織實施 ISO9001：2008 的特殊要
求”）的通過，標(biāo)志著公司質(zhì)量管理體系又邁上一個新的臺階，為公司產(chǎn)品進入汽車領(lǐng)域搭建了
平臺，為公司新能源汽車領(lǐng)域拓展奠定基礎(chǔ)。
6、加強內(nèi)部管理，提升公司運營質(zhì)量。強化訂單管理。結(jié)合上市公司內(nèi)部控制工作要求，全
面推進公司內(nèi)控建設(shè)和治理水平，向管理要效益，落實提效增能。繼續(xù)推進全面預(yù)算管理體系，
2016 年年度股東大會資料
加強財務(wù)管控手段，全面提升公司資產(chǎn)運營效率，在保障經(jīng)營穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，加快庫存周轉(zhuǎn)，提
高運營質(zhì)量，增強抗風(fēng)險能力。嚴格控制運營成本和費用，繼續(xù)強化訂單管理，提升生產(chǎn)效率、
優(yōu)化生產(chǎn)周期，保證交付和質(zhì)量。
7、扎實推進內(nèi)控體系建設(shè)工作，完善內(nèi)控管理體系。報告期內(nèi)，根據(jù)公司《內(nèi)部控制手冊》
的實施情況，對公司內(nèi)部控制制度的設(shè)計和執(zhí)行有效性進行自我評估，通過決策、執(zhí)行和監(jiān)督全
過程管控。同時，公司在對原有業(yè)務(wù)流程梳理和缺陷查找的基礎(chǔ)上，逐步完善內(nèi)部控制風(fēng)險數(shù)據(jù)
庫，明確內(nèi)控工作中各部門、各崗位的風(fēng)險點和風(fēng)險控制措施；通過研討、整改、評價逐步完善
內(nèi)控體系建設(shè)，并開展全員內(nèi)控培訓(xùn)，促進公司管理效率的提升，進一步加強公司經(jīng)營風(fēng)險防控
能力。
二、公司主要經(jīng)營情況
2016 年公司實現(xiàn)營業(yè)收入 1,395,863,516.46 元，同比增長 7.32%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東
的凈利潤 40,618,659.76 元，同比下降 5.55%。
（一）主營業(yè)務(wù)分析
利潤表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動分析表
單位:元 幣種:人民幣
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例（%）
營業(yè)收入 1,395,863,516.46 1,300,659,652.87 7.32
營業(yè)成本 1,122,382,624.71 1,012,047,471.31 10.9
稅金及附加 23,585,876.14 13,814,163.98 70.74
銷售費用 38,367,368.36 55,169,152.06 -30.46
管理費用 129,838,262.33 158,358,660.71 -18.01
財務(wù)費用 45,493,237.12 28,719,722.18 58.40
資產(chǎn)減值損失 8,368,949.53 4,595,615.72 82.11
投資收益 2,692,620.21 4,034,196.85 -33.26
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 75,750,345.27 236,854,045.78 -68.02
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -65,481,709.60 -60,961,113.58 不適用
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 177,033,288.95 5,116,485.41 3,360.06
研發(fā)支出 84,548,239.51 79,567,379.83 6.26
（1）稅金及附加期末數(shù)較期初數(shù)增加 9,771,712.16 元，增加比例 70.74%，增加原因主要
系根據(jù)財政部規(guī)定調(diào)整科目核算范圍所致。
（2）銷售費用本期數(shù)較上年同期數(shù)減少 16,801,783.70 元，減少比例 30.46%，減少原因
主要系公司本年加強控制費用，各類費用減少所致。
（3）財務(wù)費用本期數(shù)較上年同期數(shù)增加 16,773,514.94 元，增加比例 58.40%，增加原因
主要系本期定期存款比上年減少，利息收入相應(yīng)減少所致。
（4）資產(chǎn)減值損失本期數(shù)較上年同期數(shù)增加 3,773,333.81 元，增加比例 82.11%，增加原
因主要系本期計提存貨跌價準備金額高于上年同期所致。
（5）投資收益本期數(shù)較上年同期數(shù)減少 1,341,576.64 元，減少比例 33.26%，減少原因主
要系本期銀行理財產(chǎn)品收益少于上年同期所致。
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（6）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期數(shù)較上年同期數(shù)減少 161,103,700.51 元，減少比
例 68.02%，減少原因主要系本期支付應(yīng)付賬款及到期銀行承兌匯票資金較多所致。
（7）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期數(shù)較上年同期數(shù)增加 171,916,803.54 元，增加比
例 3,360.06%，增加原因主要系本期銀行借款增加所致。
1、收入和成本分析
（1）主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況
單位：元 幣種：人民幣
主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況
營業(yè)收 營業(yè)成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行業(yè) 營業(yè)收入 營業(yè)成本
（%） 年增減 年增減 年增減（%）
（%） （%）
工業(yè) 減少 2.72
1,362,951,648.51 1,100,432,088.55 19.26 7.88 11.65
個百分點
商業(yè) 增加 0.00
15,407,230.34 15,407,230.34 0.00 5.34 5.34
個百分點
服務(wù)業(yè) 增加 0.87
10,457,645.69 2,751,165.64 73.69 0.59 -2.63
個百分點
合計 減少 2.69
1,388,816,524.54 1,118,590,484.53 19.46 7.79 11.51
個百分點
主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況
營業(yè)收 營業(yè)成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本
（%） 年增減 年增減 年增減（%）
（%） （%）
半導(dǎo)體 減少 2.72
分立器 1,362,951,648.51 1,100,432,088.55 19.26 7.88 11.65 個百分點
件
其他 減少 0.46
25,864,876.03 18,158,395.98 29.80 3.36 4.05
個百分點
合計 減少 2.69
1,388,816,524.54 1,118,590,484.53 19.46 7.79 11.51
個百分點
主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況
營業(yè)收 營業(yè)成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)成本
（%） 年增減 年增減 年增減（%）
（%） （%）
華東地 減少 3.61
602,581,920.43 482,638,371.44 19.90 37.71 44.21
區(qū) 個百分點
華南地 增加 0.69
350,322,058.77 276,189,353.50 21.16 -4.87 -5.70
區(qū) 個百分點
出口 減少 5.15
323,903,031.49 267,237,708.73 17.49 -16.01 -10.42
個百分點
其它地 減少 2.95
112,009,513.85 92,525,050.86 17.40 15.52 19.81
區(qū) 個百分點
總計 減少 2.69
1,388,816,524.54 1,118,590,484.53 19.46 7.79 11.51
個百分點
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主要銷售客戶情況
占公司全部營業(yè)收入的比例
客戶名稱 營業(yè)收入總額
(%)
客戶 1 92,892,162.81 6.65
客戶 2 50,545,280.51 3.62
客戶 3 48,893,377.64 3.5
客戶 4 44,707,312.47 3.2
客戶 5 43,271,332.38 3.1
合計 280,309,465.81 20.07
（2）產(chǎn)銷量情況分析表
生產(chǎn)量（萬
銷售量（萬 庫存量（萬 生產(chǎn)量比上 銷售量比上 庫存量比上
主要產(chǎn)品 只）
只） 只） 年增減（%） 年增減（%） 年增減（%）
半導(dǎo)體分立
725,451 735,674 55,719 26.39 23.27 -15.50
器件
（3）成本分析表
單位：元
分行業(yè)情況
本期金
本期占 上年同
額較上
成本構(gòu) 總成本 期占總 情況
分行業(yè) 本期金額 上年同期金額 年同期
成項目 比例 成本比 說明
變動比
(%) 例(%)
例(%)
分產(chǎn)品情況
本期金
本期占 上年同
額較上
成本構(gòu) 總成本 期占總 情況
分產(chǎn)品 本期金額 上年同期金額 年同期
成項目 比例 成本比 說明
變動比
(%) 例(%)
例(%)
半導(dǎo)體 原材料
436,288,072.82 39.65 415,476,474.15 42.15 5.01
器件
半導(dǎo)體 人工工
91,232,112.93 8.29 90,727,864.94 9.20 0.56
器件 資
半導(dǎo)體 折舊
87,926,463.80 7.99 71,165,827.01 7.22 23.55
器件
半導(dǎo)體 能源
85,669,099.41 7.79 82,436,992.10 8.36 3.92
器件
半導(dǎo)體 其他
399,316,339.59 36.29 325,841,094.47 33.06 22.55
器件
合計 1,100,432,088.55 100.00 985,648,252.67 100.00 11.65
（4）主要銷售客戶及主要供應(yīng)商情況
前五名客戶銷售額 280,309,465.81 元，占年度銷售總額 20.07%；其中前五名客戶銷售額中
2016 年年度股東大會資料
關(guān)聯(lián)方銷售額 0 元，占年度銷售總額 0%。
前五名供應(yīng)商采購額 227,874,185.00 元，占年度采購總額 52.27%；其中前五名供應(yīng)商采購
額中關(guān)聯(lián)方采購額 0 萬元，占年度采購總額 0%。
2、費用
幣種：人民幣 單位：元
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例（%）
銷售費用 38,367,368.36 55,169,152.06 -30.46
管理費用 129,838,262.33 158,358,660.71 -18.01
財務(wù)費用 45,493,237.12 28,719,722.18 58.40
所得稅費用 5,828,243.94 5,398,633.90 7.96
3、研發(fā)投入
單位：元
本期費用化研發(fā)投入 84,548,239.51
本期資本化研發(fā)投入
研發(fā)投入合計 84,548,239.51
研發(fā)投入總額占營業(yè)收入比例（%） 6.06
公司研發(fā)人員的數(shù)量
研發(fā)人員數(shù)量占公司總?cè)藬?shù)的比例（%） 30.05
研發(fā)投入資本化的比重（%）
4、現(xiàn)金流
單位：元
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例（%）
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 75,750,345.27 236,854,045.78 -68.02
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -65,481,709.60 -60,961,113.58 不適用
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 177,033,288.95 5,116,485.41 3,360.06
2016 年年度股東大會資料
（二） 資產(chǎn)、負債情況分析
1、資產(chǎn)及負債狀況
單位：元
本期期末數(shù) 上期期末數(shù) 本期期末金額
項目名稱 本期期末數(shù) 占總資產(chǎn)的 上期期末數(shù) 占總資產(chǎn)的 較上期期末變 情況說明
比例（%） 比例（%） 動比例（%）
其他應(yīng)收款期末數(shù)較期初數(shù)增加 5,237,325.72 元，增加比
其他應(yīng)收款 15,129,636.70 0.41 9,892,310.98 0.28 52.94
例 52.94%，增加原因主要系部分款項未到期收款所致。
其他流動資 其他流動資產(chǎn)期末數(shù)比期初數(shù)增加 5,121,049.29 元，系期
5,121,049.29 0.14 0.00 0.00 不適用
產(chǎn) 末待抵扣進項稅轉(zhuǎn)入所致。
長期待攤費 長期待攤費用期末數(shù)較期初數(shù)減少 1,257,625.07 元，減少
1,148,706.62 0.03 2,406,331.69 0.07 -52.26
用 比例 52.26%，減少原因主要系部分項目本期攤銷完畢所致。
短期借款期末數(shù)較期初數(shù)增加 247,793,000 元，增加比例
短期借款 867,543,000.00 23.54 619,750,000.00 17.30 39.98 39.98%，增加原因主要系公司為后期新產(chǎn)品研發(fā)及量產(chǎn)項目
所需資金投入增加銀行借款所致。
應(yīng)付票據(jù)期末數(shù)較期初數(shù)減少 82,563,438.04 元，減少比例
應(yīng)付票據(jù) 96,816,032.35 2.63 179,379,470.39 5.01 -46.03 46.03%，減少原因主要系本期末未到期支付的票據(jù)減少所
致。
預(yù)收款項期末數(shù)較期初數(shù)減少 769,392.41 元，減少比例
預(yù)收款項 1,629,091.77 0.04 2,398,484.18 0.07 -32.08 32.08%，減少原因主要系本期末預(yù)收款未完成的銷售業(yè)務(wù)減
少所致。
應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)較期初數(shù)減少 4,237,500.00 元，減少
應(yīng)付職工薪
1,447,000.00 0.04 5,684,500.00 0.16 -74.54 比例 74.54%，減少原因主要系本期末未到期支付的工資減少
酬
所致。
應(yīng)交稅費期末數(shù)較期初數(shù)減少 3,054,907.73 元，減少比例
應(yīng)交稅費 3,457,672.37 0.09 6,512,580.10 0.18 -46.91 46.91%，減少原因主要系本期支付城建稅及其他附加稅金額
較多所致。
其他應(yīng)付款期末數(shù)較期初數(shù)減少 25,371,939.21 元，減少比
其他應(yīng)付款 44,518,960.02 1.21 69,890,899.23 1.95 -36.30
例 36.30%，減少原因主要系本期支付到期項目款較多所致。
2016 年年度股東大會資料
2、截至報告期末主要資產(chǎn)受限情況
幣種：人民幣 單位：元
項目 期末賬面價值 受限原因
到期日在資產(chǎn)負債表日后 3 個月以上的承
貨幣資金 9,919,352.15 兌匯票保證金
應(yīng)收票據(jù) 34,483,993.48 期末公司已質(zhì)押
固定資產(chǎn)中原值為 88,865,352.94 元的房屋
建筑物作為 40,000,000.00 元短期借款的抵
押物；固定資產(chǎn)中原值為 276,267,140.63 元
固定資產(chǎn) 365,132,493.57 的房屋建筑物作為公司發(fā)行面值為
320,000,000.00 元公司債券的抵押物。
無形資產(chǎn)中原值為 5,920,791.28 元的土地使
用權(quán)作為 40,000,000.00 元短期借款的抵押
無形資產(chǎn) 35,097,064.22 物；無形資產(chǎn)中原值為 29,176,272.94 元的
土 地 使 用 權(quán) 作 為 公 司 發(fā) 行 面 值 為
320,000,000.00 元公司債券的抵押物。
合計 444,632,903.42 /
其他說明：公司將位于吉林市高新區(qū)深圳街 99 號的部分土地及房產(chǎn)抵押給中國進出口銀行
作為貸款擔(dān)保，其中固定資產(chǎn)賬面原值為 88,865,352.94 元，無形資產(chǎn)賬面原值為 5,920,791.28
元，擔(dān)保貸款最高限額為人民幣 40,000,000.00 元，抵押期限自抵押資產(chǎn)辦理完畢抵押登記手續(xù)
之日起，至本次貸款償還完畢止。截止 2016 年 12 月 31 日，上述資產(chǎn)抵押登記已完成，公司于
2017 年 1 月收到貸款 40,000,000.00 元。
（三）主要控股參股公司分析
（1）吉林麥吉柯半導(dǎo)體有限公司，注冊資本為 70,000,000.00 元，華微電子持股比例為 100%，
經(jīng)營范圍為：半導(dǎo)體分立器件、集成電路、電力電子器件、汽車電子器件、電子元件、LED 產(chǎn)品
的設(shè)計、開發(fā)、制造與銷售；計算機及軟件、電子產(chǎn)品及其他通信設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技
術(shù)服務(wù)；技術(shù)進出口、貿(mào)易進出口（國家法律、法規(guī)禁止、限制的進出口商品除外）。
截至 2016 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn)為 553,865,787.64 元，負債 218,705,814.48 元，
凈資產(chǎn) 335,159,973.16 元，營業(yè)收入 287,367,118.65 元，凈利潤 17,671,235.16 元。
（2）廣州華微電子有限公司，注冊資本為 40,000,000.00 元，華微電子持股比例為 61.46%，
經(jīng)營范圍為：計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)(具體經(jīng)營項目請登錄廣州市商事主體信息公
示平臺查詢)。
截至 2016 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn)為 114,010,873.28 元，負債 154,107,228.92 元，
凈資產(chǎn)-40,096,355.64 元，營業(yè)收入 129,179,025.46 元，凈利潤-9,037,810.88 元。
（3）吉林華升電子有限責(zé)任公司，注冊資本為 10,500,000.00 元，華微電子持股比例為 100%，
經(jīng)營范圍為：電子元器件、電氣設(shè)備、應(yīng)用軟件開發(fā)及設(shè)計、制造與銷售；機構(gòu)設(shè)備及電子產(chǎn)品
2016 年年度股東大會資料
的批發(fā)零售；電子技術(shù)的研究、開發(fā)、轉(zhuǎn)讓。
截至 2016 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn)為 20,187,667.87 元，負債 32,799,534.85 元，凈
資產(chǎn)-12,611,866.98 元，營業(yè)收入 10,640,987.95 元，凈利潤-3,095,661.18 元。
（4）吉林華微斯帕克電氣有限公司，注冊資本為 30,000,000.00 元，華微電子持股比例為
90.50%，經(jīng)營范圍為：電力電子元器件、集成電路、半導(dǎo)體分立器件、汽車電子、自動化儀表的
研發(fā)、制造、銷售及技術(shù)咨詢服務(wù)；電氣機械設(shè)備的研發(fā)；機械設(shè)備銷售；進出口貿(mào)易（國家法
律法規(guī)禁止進出口的商品除外）。
截至 2016 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn)為 38,842,393.38 元，負債 13,215,284.64 元，凈
資產(chǎn) 25,627,108.74 元，營業(yè)收入 1,557,713.88 元，凈利潤-1,914,608.36 元。
（5）深圳斯帕克電機有限公司，注冊資本為 5,000,000.00 元，華微電子間接持股比例為
90.50%，經(jīng)營范圍為：電力電子元器件、集成電路、半導(dǎo)體分立器件、汽車電子、自動化儀表的
研發(fā)、銷售及技術(shù)咨詢服務(wù)；電氣機械設(shè)備的研發(fā)；機械設(shè)備銷售；貨物及技術(shù)進出口（法律、
行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可證后方可經(jīng)營）。
截至 2016 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn)為 468,086.08 元，負債 1,509,392.77 元，凈資產(chǎn)
-1,041,306.69 元，營業(yè)收入 1,331,859.33 元，凈利潤-1,818,833.94 元。
（6）上海穩(wěn)先微電子有限公司，注冊資本為 5,000,000.00 元，華微電子持股比例為 30%，
經(jīng)營范圍為：電子元器件、集成電路、電子產(chǎn)品、計算機軟硬件的開發(fā)、設(shè)計、銷售（除計算機
信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品），并提供相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
截至 2016 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn)為 4,288,488.39 元，負債 12,084.52 元，凈資產(chǎn)
4,276,403.87 元，營業(yè)收入 0.00 元，凈利潤-330,974.70 元。
（7）深圳吉華微特電子有限公司，注冊資本為 10,000,000.00 元，華微電子持股比例為 40%，
經(jīng)營范圍為：電子元器件的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售；集成電路的研發(fā)與設(shè)計；軟件的研發(fā)與設(shè)
計；光電產(chǎn)品、半導(dǎo)體、太陽能產(chǎn)品、儀表配件、數(shù)字電視播放產(chǎn)品及通訊產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷
售；干燥機、工業(yè)除濕機、凈化設(shè)備、機電機械、制冷設(shè)備的開發(fā)和銷售；智能交通產(chǎn)品的研發(fā)、
道路交通設(shè)施的安裝、研發(fā)與銷售；會議公共廣播設(shè)備、航空電子設(shè)備、測試設(shè)備的技術(shù)開發(fā)及
銷售。
截至 2016 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn)為 16,682,400.35 元，負債 6,669,378.99 元，凈資
產(chǎn) 10,013,021.36 元，營業(yè)收入 2,981,827.41 元，凈利潤 141,767.86 元。
三、關(guān)于公司未來發(fā)展的討論與分析
（一）行業(yè)格局和趨勢
伴隨著 2014、2015 年《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進綱要》和《中國制造 2025》的發(fā)布，國
家半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)進入了快速發(fā)展階段。一方面原因是國家集成電路大基金以及其他資本的注入使國
內(nèi)半導(dǎo)體集成電路產(chǎn)業(yè)投資規(guī)模及數(shù)量增勢明顯，截至 2016 年 12 月份，國內(nèi)在建 6-12 英寸生
2016 年年度股東大會資料
產(chǎn)線 35 條，其中 12 英寸 9 條、8 英寸 20 條、6 英寸 6 條；另一方面，中國制造 2025 迫使高壓
變頻、交流傳動機車/動車組、城市軌道交通、國家電網(wǎng)、新能源汽車等國民經(jīng)濟支柱性行業(yè)紛
紛提出關(guān)鍵功率器件國產(chǎn)化的需求，除去自行建廠研發(fā)之外，這些領(lǐng)域的應(yīng)用將為國內(nèi)功率半導(dǎo)
體器件的發(fā)展帶來新機遇。
從技術(shù)發(fā)展趨勢上來看，盡管與國際領(lǐng)先水平尚有差距，但發(fā)展勢頭強勁。目前國內(nèi)集成
電路最先進工藝為 28nm，40nm、55nm 可進行穩(wěn)定批量供貨，到 2020 年將有 14nm 產(chǎn)品問世。高
端 CoolMOS、Super Junction MOS、Trench IGBT、Trench MOS 產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化依然是未來 2 年半導(dǎo)
體功率半導(dǎo)體器件企業(yè)發(fā)展必爭之地，此外，第三代 SiC、GaN 器件將是未來功率器件發(fā)展趨勢，
國內(nèi)眾多企業(yè)開始進入研究階段。
1、公司發(fā)展戰(zhàn)略
面對國內(nèi)經(jīng)濟戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，公司在“十三五”乃至中長期，將充分發(fā)揮自身
技術(shù)優(yōu)勢，以產(chǎn)業(yè)政策為指導(dǎo)，緊緊抓住國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的契機，積極調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公
司中高端技術(shù)產(chǎn)品在市場規(guī)?；瘧?yīng)用。同時通過資本與實業(yè)協(xié)同推進的方式，借助公司深厚的功
率半導(dǎo)體器件工藝平臺，積極推進第三代新材料器件的研發(fā)、制造，以實現(xiàn)在功率半導(dǎo)體領(lǐng)域?qū)?br/>國際領(lǐng)先企業(yè)的彎道超車，力爭在“十三五”末期在國內(nèi)功率半導(dǎo)體器件行業(yè)中率先進入國際領(lǐng)
先企業(yè)行列，樹立具有國際影響力的民族品牌。
2、經(jīng)營計劃
2017 年，隨著國內(nèi)功率半導(dǎo)體市場逐步復(fù)蘇，市場競爭將更加激烈。在機遇與挑戰(zhàn)面前，
公司將繼續(xù)推動“產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)”三項結(jié)構(gòu)的有效調(diào)整，夯實以事業(yè)部制為獨
立、經(jīng)營、核算單位，以訂單為紐帶，對接銷售，實現(xiàn)職能轉(zhuǎn)換。在公司整體戰(zhàn)略指導(dǎo)下深化事
業(yè)部制改革，發(fā)揮事業(yè)部及職能部門間的合力，公司將持續(xù)進行“產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)
新”，加快工藝平臺建設(shè)，重點推動以下項目：
（1）加快 IGBT 產(chǎn)品系列化：依據(jù)現(xiàn)有工藝平臺搭建開發(fā)的 1350V Trench FS 和 600VFS 產(chǎn)
品基礎(chǔ)上，加大投入，快速實現(xiàn) IGBT 產(chǎn)品系列化，以實現(xiàn)公司公司在新能源汽車、變頻家電和
智能小家電領(lǐng)域的全面拓展；
（2）實現(xiàn)超結(jié) MOSFET 產(chǎn)能：以提升系統(tǒng)電能利用效率、降低功耗為目標(biāo)通過開發(fā)超結(jié)襯底
工藝平臺實現(xiàn)的超級結(jié) MOS 產(chǎn)品力爭進一步擴大現(xiàn)有客戶的市場份額。
（3）低壓 TRENCH MOS：以 TRENCH 工藝平臺實現(xiàn)的低壓 TRENCH MOS 產(chǎn)品實現(xiàn)了芯片尺寸和
導(dǎo)通電阻的進一步優(yōu)化，相關(guān)產(chǎn)品已被廣泛應(yīng)用于逆變器、快速充電器、電動車控制器等領(lǐng)域，
將與客戶進入更加深入的合作。
（4）雙臺面可控硅：合作研發(fā)的雙臺面可控硅芯片將在原有工藝平臺基礎(chǔ)上進一步升級，
實現(xiàn)可控硅全系列產(chǎn)品通線。在此基礎(chǔ)上可以為后期的白電領(lǐng)域市場份額進一步增加奠定堅實的
基礎(chǔ)。
（5）不斷推進產(chǎn)線升級工作：公司將在現(xiàn)有 4、5、6 英寸平臺基礎(chǔ)上，逐步實現(xiàn)產(chǎn)線的進
一步升級，以逐步提升產(chǎn)線的工藝制程能力。同時，結(jié)合公司實際情況，做好第三代材料如 SiC、
2016 年年度股東大會資料
GaN 襯底的器件項目開發(fā)的技術(shù)儲備工作，實現(xiàn)高端分立器件突破，保障公司產(chǎn)品升級換代的需
求。
2017 年，公司以“真誠和諧、簡練高效”為行為準則，以“敏銳、堅韌、迅捷、協(xié)作”為
企業(yè)精神，以功率半導(dǎo)體器件工藝為平臺，持續(xù)推進新一代新材料器件的研發(fā)、制造，建設(shè)成為
我國功率半導(dǎo)體器件生產(chǎn)基地，實現(xiàn)在功率半導(dǎo)體領(lǐng)域?qū)H領(lǐng)先企業(yè)的超越，力爭在國內(nèi)功率
半導(dǎo)體器件行業(yè)中率先進入國際領(lǐng)先企業(yè)行列，樹立具有國際影響力的民族品牌。
3、可能面對的風(fēng)險
目前傳統(tǒng)光源、PC 等“傳統(tǒng)”市場在進一步萎縮，新能源汽車、光伏發(fā)電、高可靠性等戰(zhàn)
略性、新興市場正快速崛起。目前公司正在進入產(chǎn)品、市場轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，如果戰(zhàn)略性、新興
產(chǎn)業(yè)進展不達預(yù)期，會對公司業(yè)績產(chǎn)生較大影響。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
吉林華微電子股份有限公司
2016年年度股東大會議案之二
審議《吉林華微電子股份有限公司
2016 年度監(jiān)事會工作報告》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度監(jiān)事會工作報告》（詳見附件 2）已經(jīng)公
司第六屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會，請各位股東及股東代表
審議。
吉林華微電子股份有限公司
監(jiān)事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
附件 2：《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度監(jiān)事會工作報告》
吉林華微電子股份有限公司 2016 年度監(jiān)事會工作報告
2016 年，吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會嚴格按照《公司法》和《公
司章程》、《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，認真履行監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)，積極開展各項工作。
報告期內(nèi)，對公司的依法運作情況、財務(wù)情況、高級管理人員的履職情況、定期報告及內(nèi)部控制
建設(shè)情況等事項進行了認真審核和監(jiān)督，監(jiān)督，督促公司合法規(guī)范運作，不斷提高公司治理水平，
切實維護了公司及全體股東的合法利益?，F(xiàn)將公司監(jiān)事會 2016 年度的工作情況匯報如下：
一、2016 年度監(jiān)事會會議召開情況
2016年，公司共召開了5次監(jiān)事會會議，審議并通過了相關(guān)決議。在任全體監(jiān)事依照《公司
法》、《公司章程》、監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)范要求以及公司監(jiān)事會議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，親自出席了監(jiān)
事會、股東大會的相關(guān)會議，列席了董事會相關(guān)會議，并加大了日常性監(jiān)督力度，忠實地履行了
自己的職責(zé)。會議召開情況如下：
會議時間 會議屆次 會議議案
一、審議通過《吉林華微電子股份有限公司 2015 年度
監(jiān)事會工作報告》的議案
二、審議通過《吉林華微電子股份有限公司 2015 年度
財務(wù)決算報告》的議案
三、審議通過《吉林華微電子股份有限公司 2015 年年
度報告全文及其摘要》的議案
四、審議通過《吉林華微電子股份有限公司 2015 年度
利潤分配預(yù)案》的議案
五、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于聘任眾
第六屆監(jiān)事 華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度財務(wù)報
2016 年 4 月 21 日 會第六次會
告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》
議
六、審議通過《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度
銀行授信額度的提案，并授權(quán)公司董事長在額度內(nèi)簽署有關(guān)
貸款協(xié)議》的議案
七、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于為控股
子公司提供擔(dān)?！返淖h案
八、審議通過《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于董事、
監(jiān)事、高級管理人員 2015 年度薪酬》的議案
九、審議通過《吉林華微電子股份有限公司 2015 年度
內(nèi)部控制自我評價報告》的議案
第六屆監(jiān)事 ● 審議通過《吉林華微電子股份有限公司 2016 年第一
2016 年 4 月 29 日 會第七次會
季度報告全文及其摘要》的議案
議
2016 年 8 月 26 日 第六屆監(jiān)事 ● 審議通過《吉林華微電子股份有限公司 2016 年半年
2016 年年度股東大會資料
會第八次會 度報告全文及其摘要》的議案
議
第六屆監(jiān)事 ● 審議通過《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于向激勵
2016 年 8 月 31 日 會第九次會
對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》。
議
第六屆監(jiān)事 ●審議通過《吉林華微電子股份有限公司 2016 年第三
2016 年 10 月 28 日 會第十次會
季度報告全文及其摘要》的議案
議
二、公司規(guī)范運作情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會全體成員勤勉盡責(zé)，認真履行工作職責(zé)。積極參加公司股東大會、董事會
等公司重要會議，及時掌握公司重大事項的進展情況以及監(jiān)督?jīng)Q策程序的合法合規(guī)；平時與公司
董事、高級管理人員、內(nèi)審人員、財務(wù)人員、外審機構(gòu)保持緊密溝通，及時了解公司的日常運營
和規(guī)范運作的情況，以及監(jiān)督公司董事及高級管理人員的履職情況；高度重視公司法人治理結(jié)構(gòu)，
不斷完善公司內(nèi)部控制體系建設(shè)；認真學(xué)習(xí)最新法律法規(guī)和資本市場信息，不斷提升監(jiān)事會全體
成員的專業(yè)水平，較好地發(fā)揮了監(jiān)事會議事、決策和監(jiān)督的職能作用，切實維護了公司和股東的
利益。
（一）公司依法運作情況
報告期內(nèi)，公司股東大會和董事會嚴格依照國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定要
求行使職權(quán)，會議的召集、召開、提案及表決等程序合法合規(guī)；信息披露及時、準確、完整；董
事會運作規(guī)范、決策科學(xué)、程序合法；公司董事、高級管理人員履行職務(wù)時忠于職守、勤勉盡責(zé)，
不存在違反法律法規(guī)、《公司章程》或損害公司以及公司股東利益的行為。
（二）檢查公司財務(wù)的情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司財務(wù)狀況、財務(wù)管理、經(jīng)營成果以及定期報告等情況進行了認真的
檢查和監(jiān)督，認為公司財務(wù)管理規(guī)范，內(nèi)控制度嚴格，財務(wù)狀況良好，2015年度的財務(wù)報告客觀、
準確、完整地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。2014年利潤分配方案已經(jīng)嚴格按照有關(guān)法規(guī)及
《公司章程》的要求執(zhí)行，符合公司經(jīng)營現(xiàn)狀。
（三）公司關(guān)聯(lián)交易情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司日常關(guān)聯(lián)交易及將合資公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)股東等關(guān)聯(lián)交易事
項的審議、決策、披露、履行等情況進行了監(jiān)督和核查，認為公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均嚴格遵守有
關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易定價公允，程序合規(guī)，不存在損害公司和公司股東利益的行為。
（四）監(jiān)事會對公司定期報告情況的獨立意見
報告期內(nèi)，監(jiān)事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定要求，對董事會編制的公司《2015
年年度報告》、《2016年第一季度報告》、《2016年半年度報告》、《2016年第三季度報告》等定期報
告進行了認真審核，并提出書面審核意見如下：上述公司定期報告的編制和審核程序符合法律、
法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；上述公司定期報告的內(nèi)容和格式符合中國
證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能夠從各個方面真實地反映出公司當(dāng)期的經(jīng)
2016 年年度股東大會資料
營管理的財務(wù)狀況等事項；未發(fā)現(xiàn)參與上述公司定期報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行
為。
（五）公司內(nèi)部控制自我評價報告
報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司《2015 年年度內(nèi)部控制評價報告》及公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)和
運行情況進行了審核，認為公司已結(jié)合自身的生產(chǎn)經(jīng)營需要，建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并
能得到有效的執(zhí)行，內(nèi)部控制不存在重大缺陷。公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映
了公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)及運行情況。
（六）監(jiān)事會對利潤分配情況的獨立意見
公司2015年度利潤分配方案嚴格執(zhí)行了《公司章程》的規(guī)定，審議程序合法合 規(guī)，公司獨
立董事在董事會擬訂公司利潤分配預(yù)案中，盡職履責(zé)，發(fā)揮了應(yīng)有作用，并發(fā)表了同意的獨立意
見。公司2015年度利潤分配方案充分考慮了廣大股東的意見 和訴求，切實維護了中小股東的合
法權(quán)益。
2017年，監(jiān)事會將繼續(xù)堅持勤勉盡責(zé)、恪盡職守的工作態(tài)度，本著對公司和全體股東負責(zé)的
精神，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定和要求，切實履行監(jiān)事會的職責(zé)和義務(wù)，進
一步強化監(jiān)督管理職能，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和健全公司內(nèi)部控制體系建設(shè)，更好地維護
好公司和股東的合法權(quán)益，為促進公司規(guī)范運作和持續(xù)健康發(fā)展而努力。
吉林華微電子股份有限公司
監(jiān)事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
吉林華微電子股份有限公司
2016年年度股東大會議案之三
審議《吉林華微電子股份有限公司
2016 年度財務(wù)決算報告》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度財務(wù)決算報告》（詳見附件 3）已經(jīng)公司
第六屆董事會第十六次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會，請各位股東及股東代表審
議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
附件 3：《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度財務(wù)決算報告》
吉林華微電子股份有限公司 2016 年度財務(wù)決算報告
報告期內(nèi)，面對國內(nèi)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的深入調(diào)整，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展的環(huán)境，公司結(jié)合實
際情況，對公司各事業(yè)部進行深入調(diào)整。在公司戰(zhàn)略統(tǒng)一引領(lǐng)下，對事業(yè)部充分放權(quán)，保證事業(yè)
部直接與市場有效對接。并且公司再加大研發(fā)投入的同時，以技術(shù)營銷模式推進公司市場開拓，
使產(chǎn)品、技術(shù)結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)得到快速調(diào)整，從而加快新產(chǎn)品開發(fā)對市場需求的響應(yīng)速度，實現(xiàn)
“產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)”三項結(jié)構(gòu)的有效調(diào)整。
2016 公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤 40,618,659.76 元，較上年同期下降 5.55%，下降
原因主要由于本年部分老產(chǎn)品價格下降，使企業(yè)毛利率有所下降，并且 2016 年企業(yè)利息收入少
于上年同期所致。
公司財務(wù)報表已由眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計通過，下面對財務(wù)報表主要項目
進行說明：
一、2016 年度經(jīng)營效益情況
主要損益項目情況
單位：元 幣種：人民幣
主要損益項目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例（%）
一、營業(yè)收入 1,395,863,516.46 1,300,659,652.87 7.32
減：營業(yè)成本 1,122,382,624.71 1,012,047,471.31 10.90
稅金及附加 23,585,876.14 13,814,163.98 70.74
銷售費用 38,367,368.36 55,169,152.06 -30.46
管理費用 129,838,262.33 158,358,660.71 -18.01
財務(wù)費用 45,493,237.12 28,719,722.18 58.40
資產(chǎn)減值損失 8,368,949.53 4,595,615.72 82.11
加： 投資收益 2,692,620.21 4,034,196.85 -33.26
二、營業(yè)利潤 30,519,818.48 31,989,063.76 -4.59
加：營業(yè)外收入 12,854,727.18 12,020,485.90 6.94
減：營業(yè)外支出 765,491.28 978,739.00 -21.79
三、利潤總額 42,609,054.38 43,030,810.66 -0.98
減：所得稅費用 5,828,243.94 5,398,633.90 7.96
四、凈利潤 36,780,810.44 37,632,176.76 -2.26
歸屬于母公司股東的凈利潤 40,618,659.76 43,007,734.35 -5.55
少數(shù)股東損益 -3,837,849.32 -5,375,557.59 -28.61
1、稅金及附加期末數(shù)較期初數(shù)增加 9,771,712.16 元，增加比例 70.74%，增加原因主要系
根據(jù)財政部規(guī)定調(diào)整科目核算范圍所致。
2、銷售費用本期數(shù)較上年同期數(shù)減少 16,801,783.70 元，減少比例 30.46%，減少原因主要
系公司本年加強控制費用，各類費用減少所致。
3、財務(wù)費用本期數(shù)較上年同期數(shù)增加 16,773,514.94 元，增加比例 58.40%，增加原因主要
系本期定期存款比上年減少，利息收入相應(yīng)減少所致。
2016 年年度股東大會資料
4、資產(chǎn)減值損失本期數(shù)較上年同期數(shù)增加 3,773,333.81 元，增加比例 82.11%，增加原因
主要系本期計提存貨跌價準備金額高于上年同期所致。
5、投資收益本期數(shù)較上年同期數(shù)減少 1,341,576.64 元，減少比例 33.26%，減少原因主要
系本期銀行理財產(chǎn)品收益少于上年同期所致。
二、2016 年公司資產(chǎn)、負債及權(quán)益情況
主要資產(chǎn)負債情況
單位：元 幣種：人民幣
項目名稱 期末數(shù) 期初數(shù) 變動比例（%）
其他應(yīng)收款 15,129,636.70 9,892,310.98 52.94
其他流動資產(chǎn) 5,121,049.29 0.00 不適用
長期待攤費用 1,148,706.62 2,406,331.69 -52.26
短期借款 867,543,000.00 619,750,000.00 39.98
應(yīng)付票據(jù) 96,816,032.35 179,379,470.39 -46.03
預(yù)收款項 1,629,091.77 2,398,484.18 -32.08
應(yīng)付職工薪酬 1,447,000.00 5,684,500.00 -74.54
應(yīng)交稅費 3,457,672.37 6,512,580.10 -46.91
其他應(yīng)付款 44,518,960.02 69,890,899.23 -36.30
1、資產(chǎn)情況
公司 2016 年 12 月 31 日資產(chǎn)總額為 3,685,177,303.66 元，較年初增加 103,294,668.88 元，
增加比例為 2.88%。
其中：
1)其他應(yīng)收款：其他應(yīng)收款期末數(shù)較期初數(shù)增加 5,237,325.72 元，增加比例 52.94%，增加
原因主要系部分款項未到期收款所致。
2）其他流動資產(chǎn)：其他流動資產(chǎn)期末數(shù)比期初數(shù)增加 5,121,049.29 元，系期末待抵扣進項
稅轉(zhuǎn)入所致。
3）長期待攤費用：長期待攤費用期末數(shù)較期初數(shù)減少 1,257,625.07 元，減少比例 52.26%，
減少原因主要系部分項目本期攤銷完畢所致。
2、負債及所有者權(quán)益情況
2016 年 12 月 31 日，公司負債總額為 1,672,338,983.89 元，較上年增加 75,896,101.77
元，增加比例為 4.75%。
其中：
1) 短期借款：短期借款期末數(shù)較期初數(shù)增加 247,793,000.00 元，增加比例 39.98%，增加
原因主要系公司為后期新產(chǎn)品研發(fā)及量產(chǎn)項目所需資金投入增加銀行借款所致。
2）應(yīng)付票據(jù)：期末數(shù)較期初數(shù)減少 82,563,438.04 元，減少比例 46.03%，減少原因主要系
本期末未到期支付的票據(jù)減少所致。
3）預(yù)收款項：預(yù)收款項期末數(shù)較期初數(shù)減少 769,392.41 元，減少比例 32.08%，減少原因
主要系本期末預(yù)收款未完成的銷售業(yè)務(wù)減少所致。
2016 年年度股東大會資料
4) 應(yīng)付職工薪酬：應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)較期初數(shù)減少 4,237,500.00 元，減少比例 74.54%，
減少原因主要系本期末未到期支付的工資減少所致。
5）應(yīng)交稅費：應(yīng)交稅費期末數(shù)較期初數(shù)減少 3,054,907.73 元，減少比例 46.91%，減少原
因主要系本期支付城建稅及其他附加稅金額較多所致。
6）其他應(yīng)付款：其他應(yīng)付款期末數(shù)較期初數(shù)減少 25,371,939.21 元，減少比例 36.30%，減
少原因主要系本期支付到期項目款較多所致。
三、2016 年度現(xiàn)金流量情況
單位：元 幣種：人民幣
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例（%）
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 75,750,345.27 236,854,045.78 -68.02
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -65,481,709.60 -60,961,113.58 不適用
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 177,033,288.95 5,116,485.41 3,360.06
其中：
1、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期數(shù)較上年同期數(shù)減少 161,103,700.51 元，減少比例
68.02%，減少原因主要系本期支付應(yīng)付賬款及到期銀行承兌匯票資金較多所致。
2、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期數(shù)較上年同期數(shù)增加 171,916,803.54 元，增加比例
3,360.06%，增加原因主要系本期銀行借款增加所致。
四、相關(guān)財務(wù)指標(biāo)對比情況
指標(biāo)項目 行次 2016 年 2015 年
資產(chǎn)負債率 1 45.38% 44.57%
流動比率 2 164.60% 160.27%
速動比率 3 151.49% 147.84%
應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 4 4.04 3.56
存貨周轉(zhuǎn)率 5 6.72 6.79
主營業(yè)務(wù)毛利率 6 19.46% 22.15%
凈資產(chǎn)收益率（加權(quán)平均） 7 2.02% 2.18%
基本每股收益 8 0.06 0.06
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
吉林華微電子股份有限公司
2016年年度股東大會議案之四
審議《吉林華微電子股份有限公司
2016 年年度報告全文及其摘要》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
《吉林華微電子股份有限公司 2016 年年度報告全文及其摘要》已經(jīng)公司第六屆
董事會第十六次會議審議通過，并于 2017 年 4 月 19 日在上海證券交易所網(wǎng)站（http:
∥www.sse.com.cn）披露，同時公司 2016 年年度報告摘要登載于《中國證券報》、《上
海證券報》、《證券時報》、《證券日報》，現(xiàn)提交股東大會，請各位股東及股東代表審
議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
吉林華微電子股份有限公司
2016年年度股東大會議案之五
審議《吉林華微電子股份有限公司
2016 年度利潤分配預(yù)案》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
經(jīng)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司 2016 年度母公司共實現(xiàn)凈利
潤 23,927,275.47 元；依據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，按母公司實現(xiàn)的凈
利 潤 提 取 10% 法 定 公 積 金 2,392,727.55 元 后 ， 當(dāng) 年 可 供 股 東 分 配 的 利 潤 為
21,534,547.92 元。累計可供股東分配的利潤為 524,812,741.31 元。
公司 2016 年度的利潤分配預(yù)案為：以公司現(xiàn)有總股本 738,080,000 股為基數(shù)，
擬每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.20 元（含稅），總計派發(fā)現(xiàn)金股利 14,761,600.00 元，剩
余 510,051,141.31 元轉(zhuǎn)至以后年度分配。本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。
本項議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會，請
各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
吉林華微電子股份有限公司
2016年年度股東大會議案之六
審議《吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于聘任眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度
財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
鑒鑒于眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司聘請的 1999 年度至 2016
年度審計機構(gòu)，對審計工作勤勉盡責(zé)，堅持公允、客觀的態(tài)度進行獨立審計，是一
家執(zhí)業(yè)經(jīng)驗豐富、資質(zhì)信譽良好的審計機構(gòu)，根據(jù)公司董事會審計委員會的提名，
擬續(xù)聘眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度財務(wù)報告審計機構(gòu)和內(nèi)
部控制審計機構(gòu)，對公司會計報表和內(nèi)部控制規(guī)范工作進行審計。
審計機構(gòu)聘請期限為一年，相關(guān)費用授權(quán)公司經(jīng)營層依照市場公允合理的定價
原則與會計師事務(wù)所協(xié)商確定。
本項議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會，請
各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
吉林華微電子股份有限公司
2016年年度股東大會議案之七
審議《吉林華微電子股份有限公司
2017 年度銀行授信額度的提案，并授權(quán)公司董事長
在額度內(nèi)簽署有關(guān)貸款協(xié)議的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
公司（包含控股子公司）與相關(guān)合作銀行的融資授信期限將陸續(xù)到期，根據(jù)公
司的經(jīng)營戰(zhàn)略及資金狀況，擬繼續(xù)向相關(guān)銀行申請綜合授信額度（含用固定資產(chǎn)作
為抵押物的貸款），授信額度總額共計 1,208,600,000.00 元，用以滿足公司各項業(yè)
務(wù)的順利進行。公司將根據(jù)資金狀況，最大限度保證公司的資金使用效益。授信貸
款額度累計在該總額以內(nèi)不再逐項提請公司董事會審批，董事會授權(quán)董事長全權(quán)負
責(zé)審批相關(guān)事宜。
本項議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會，請
各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
吉林華微電子股份有限公司
2016年年度股東大會議案之八
審議《吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
為支持公司控股子公司發(fā)展，滿足控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，結(jié)合 2017 年各控
股子公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃，同意控股子公司向相關(guān)商業(yè)銀行貸款并與其簽署相關(guān)協(xié)議，
公司則為相關(guān)控股子公司吉林麥吉柯半導(dǎo)體有限公司、廣州華微電子有限公司、吉
林華微斯帕克電氣有限公司提供總額度不超過 220,000,000.00 元的擔(dān)保，擔(dān)保期限
一年。同時授權(quán)董事長在董事會批準的對外擔(dān)保額度內(nèi)組織實施有關(guān)擔(dān)保事項，并
代表公司與有關(guān)商業(yè)銀行簽訂擔(dān)保合同。本決議項下?lián)？梢院喜⒃谝环輷?dān)保合同
項下提供，也可分拆為多份擔(dān)保合同（包括同一銀行或多個銀行）并在其項下提供
本項議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，并授權(quán)董事長在董事
會批準的對外擔(dān)保額度內(nèi)組織實施董事會有關(guān)擔(dān)保事項，代表公司與有關(guān)商業(yè)銀行
簽訂擔(dān)保合同。本次為控股子公司擔(dān)保所涉及銀行貸款全部用于子公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)
營，不會損害公司利益。
現(xiàn)提交股東大會，請各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
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2016年年度股東大會議案之九
審議《吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員 2016 年度薪酬的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
報告期內(nèi)，公司董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司高級管理人員績效評價標(biāo)準、
激勵約束機制及 2016 年經(jīng)營目標(biāo)完成情況，對公司高級管理人員進行考核并制定薪
酬方案。方案綜合考慮了相關(guān)行業(yè)的年薪平均水平以及公司的現(xiàn)狀，將公司高級管
理人員的年薪與公司的資產(chǎn)狀況、公司的盈利能力以及年度經(jīng)營目標(biāo)完成情況相掛
鉤，充分調(diào)動公司高級管理人員的積極性；進一步健全公司高級管理人員的工作績
效考核和優(yōu)勝劣汰機制，強化責(zé)任目標(biāo)約束，不斷提高公司高級管理人員的進取精
神和責(zé)任意識。同時公司對獨立董事和外部監(jiān)事采用年度津貼的辦法確定其報酬，
在公司領(lǐng)取報酬的董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬分配情況如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
報告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的應(yīng)付報
姓名 職務(wù) 備注
酬總額（萬元）（稅前）
夏增文 董事長 25.20
趙東軍 副董事長、總經(jīng)理 21.96
何 進 獨立董事 10.74
盛守青 獨立董事 10.74
禹 彤 外部監(jiān)事 10.74
宋宇寧 職工監(jiān)事 13.50
王曉林 財務(wù)總監(jiān) 19.65
聶嘉宏 董事會秘書、副總經(jīng)理 20.10
孫殿昌 副總經(jīng)理 17.85
周 興 副總經(jīng)理 23.08
于勝東 副總經(jīng)理 20.63
合計 / 194.19
2016 年年度股東大會資料
本項議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十六八次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會，
請各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
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吉林華微電子股份有限公司
2016年年度股東大會議案之十
審議《吉林華微電子股份有限公司
2016 年度獨立董事述職報告》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度獨立董事述職報告》（詳見附件 4）已經(jīng)
公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，并于 2017 年 4 月 19 日通過上海證券交
易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）進行了披露?，F(xiàn)提交股東大會，請各位股東及
股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
附件 4：《吉林華微電子股份有限公司 2016 年度獨立董事述職報告》
吉林華微電子股份有限公司 2016 年度獨立董事述職報告
作為吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在2016年的工作中，我
們嚴格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中國人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)
意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《吉林華微電子股份有限
公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）和《吉林華微電子股份有限公司獨立董事工作制度》
等規(guī)定，認真、勤勉、忠實地履行獨立董事的職責(zé)，按時出席公司相關(guān)會議，充分發(fā)揮自身的專
業(yè)優(yōu)勢和獨立作用，對公司董事會審議的重大事項發(fā)表公正、客觀的意見，切實維護了公司和廣
大股東尤其是中小股東的利益。現(xiàn)將2016年度獨立董事履行職責(zé)情況報告如下：
一、獨立董事基本情況
（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
何進：男，博士,1966 年 12 月 15 日出生，現(xiàn)任北京大學(xué)教授, 博士生導(dǎo)師，主持北京大學(xué)
深圳研究院 SOC 重點實驗室總體運營工作；兼任北京大學(xué)深圳研究院教授、重點實驗室主任，中
國科學(xué)院上海微系統(tǒng)所兼職研究員，香港科技大學(xué)客座教授，南通大學(xué)客座教授等；吉林華微電
子股份有限公司第六屆董事會獨立董事。
盛守青：男，1971年12月7日出生，碩士學(xué)位，高級會計師，注冊會計師。1994年畢業(yè)于長
春稅務(wù)學(xué)院經(jīng)濟系，1997年通過注冊會計師全國統(tǒng)一考試，2001年-2003年在吉林大學(xué)商學(xué)院攻
讀工商管理碩士學(xué)位；1994年至2001年，先后任長春光機所科技總公司會計；長春光機所財務(wù)管
理處助理會計師；長春光機所科技總公司會計師、總經(jīng)理助理；2002年10月起任長春奧普光電技
術(shù)股份有限公司財務(wù)部經(jīng)理。2010年3月起任長春奧普光電技術(shù)股份有限公司副總經(jīng)理兼財務(wù)總
監(jiān)。現(xiàn)兼任長春長光奧立紅外有限公司、蘇州長光華芯光電技術(shù)有限公司、長春長光辰芯光電技
術(shù)有限公司、長春禹衡光學(xué)有限公司監(jiān)事會主席，吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會獨立
董事。
（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明
作為華微電子獨立董事，我們不在公司擔(dān)任除獨立董事以外的其他任何職務(wù)，也沒有為公
司提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)，沒有從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)
和人員取得額外的未予披露的其他利益，不存在影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那闆r。
二、獨立董事年度履職情況
作為公司獨立董事，我們能按時出席公司董事會、列席股東大會，沒有缺席或連續(xù)兩次未
親自出席會議的情況。在董事會上，我們均能認真閱讀議案，與公司經(jīng)營管理層保持了充分溝通，
以獨立、客觀、審慎的態(tài)度行使表決權(quán)，特別對公司經(jīng)營管理、內(nèi)部控制等方面提出了意見和建
2016 年年度股東大會資料
議。公司董事會和股東大會的召集、召開、重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項符合法定程序，合
法有效。因此，我們對公司董事會各項議案及公司其他事項在認真審閱的基礎(chǔ)上均表示贊成，未
有異議、反對或棄權(quán)的情形。
（一）出席董事會和股東大會情況
2016年度，公司共召開了7次董事會和1次股東大會，獨立董事出席董事會會議、列席股東大
會會議的情況如下：
獨立董事 應(yīng)參加董 親自出席 委托出席 缺席 列席年度股 是否連續(xù)兩次未
姓名 事會次數(shù) （次） （次） （次） 東大會（次） 出席會議
何 進 7 7 0 0 0 否
盛守青 7 7 0 0 1 否
（三）公司配合獨立董事工作的情況
公司及高級管理人員積極配合獨立董事的工作，為我們履行職責(zé)提供必要的支持與協(xié)助，并
與我們保持經(jīng)常性的有效溝通，及時匯報公司日常經(jīng)營情況和重大事項進展情況，提供會議材料
和工作資料，使我們能全面深入地了解公司運行情況和規(guī)范運作，并從專業(yè)角度為公司的戰(zhàn)略發(fā)
展出謀獻策。
三、2016年度獨立董事履職及重點關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、
《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等相關(guān)規(guī)章和規(guī)范性文件及《吉林華微電子股份
有限公司章程》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的要求，基于獨立判斷，我們
作為吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）現(xiàn)任獨立董事，就公司與深圳市穩(wěn)先微電
子有限公司（以下簡稱“深圳穩(wěn)先”）日常關(guān)聯(lián)交易方案及相關(guān)事項進行了核查并發(fā)表如下意見：
1、深圳穩(wěn)先持有公司控股子公司——廣州華微電子有限公司（以下簡稱“廣州華微”）13.54%
的股權(quán)，依據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第八條規(guī)定，深圳穩(wěn)先作為持有對
公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人，屬于公司的關(guān)聯(lián)法人。其與公司之間的購
銷交易屬于日常關(guān)聯(lián)交易。
2、我們已經(jīng)仔細查閱并核對了本次日常關(guān)聯(lián)交易所涉及的《買賣合同》及相關(guān)資料。上述
日常關(guān)聯(lián)交易文件及內(nèi)容均合法有效，不存在潛在風(fēng)險。
3、本次日常關(guān)聯(lián)交易對公司保持持續(xù)盈利能力、市場競爭力和持續(xù)經(jīng)營地位不存在不利影
響。
4、我們認為，本次日常關(guān)聯(lián)交易以市場價格作為定價依據(jù)，符合《上海證券交易所上市公
司關(guān)聯(lián)交易實施指引》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易定價的有關(guān)原則，體現(xiàn)了公允性，不存在損害公司及其他股
東利益的情形。
（二）公司內(nèi)部控制自我評價獨立意見
2016 年年度股東大會資料
公司內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，并依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制
基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定進行了進一步完善，適合當(dāng)前公司經(jīng)營活動實際情況需要。公司
現(xiàn)有的內(nèi)部控制已覆蓋了公司的各層面和各環(huán)節(jié)，在公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)下和全體員工共同努力
下，內(nèi)部控制得到了不斷的完善和發(fā)展，已形成了規(guī)范的管理體系。
公司董事會已對公司2015年度的內(nèi)部控制工作進行了自我評估，認為截至2015年12月31日
止，公司內(nèi)部控制制度是健全的、執(zhí)行是有效的。我們認為：公司《2015年年度內(nèi)部控制評價報
告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制的真實情況。
（三）關(guān)于聘任公司2016年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的獨立意見
2015年度，眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供審計服務(wù)的過程中，遵循了獨
立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。董事會在發(fā)出《關(guān)于聘任
眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》前，
已經(jīng)征求了我們的認可。因此，我們認為續(xù)聘眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016
年度財務(wù)報告審計機構(gòu)及聘任眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度內(nèi)部控制審計
機構(gòu)符合法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意聘任并將該項議案提交公司2015年年度股
東大會審議。
（四）關(guān)于公司2015年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的獨立意見
根據(jù)公司2015年度財務(wù)報告的各項考核指標(biāo)、年度經(jīng)營業(yè)績、計劃目標(biāo)以及公司經(jīng)營管理現(xiàn)
狀，公司第六屆董事會第八次會議審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于董事、監(jiān)事、高
級管理人員2015年度薪酬的議案》，該議案的通過符合國家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)
定，合法有效。因此，我們認為，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的確定符合公司實際情況，
有利于公司穩(wěn)定長遠的發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意將該項議案提交公司
2015年年度股東大會審議。
（五）關(guān)于公司2015年度利潤分配預(yù)案的獨立董事意見
公司第六屆董事會第八次會議審議通過的《吉林華微電子股份有限公司2015年度利潤分配預(yù)
案的議案》，是以公司實際情況提出的分配方案，符合《公司章程》及《公司未來三年(2015-2017
年)股東分紅回報規(guī)劃》的分紅規(guī)定，且充分考慮了公司現(xiàn)階段的經(jīng)營發(fā)展需要、盈利水平、資
金需求等因素，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況，同時也有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定
發(fā)展的需要。
我們認為本次會議的召集、召開及審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，
合法有效。因此，我們同意公司2015年度利潤分配方案為每10股派0.2元（含稅），并提交公司
2015年年度股東大會審議。
（六）委托理財計劃的獨立意見
1、關(guān)于 2016 年度委托理財計劃的獨立意見
通過對公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、資金情況的多方面了解，基于獨立判斷，我們認為公司目
前經(jīng)營良好，財務(wù)狀況穩(wěn)健，為提升公司自有閑置資金的使用效率，在符合國家法律法規(guī)、保障
2016 年年度股東大會資料
資金安全及確保不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，公司使用自有閑置資金購買低風(fēng)險且收益較
穩(wěn)定的銀行理財產(chǎn)品，可以獲得一定的投資收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司
及全體股東，特別是中小股東利益的情形，綜上所述，我們同意公司 2016 年度委托理財計劃，
并提交公司 2015 年年度股東大會審議。
2、關(guān)于使用自有閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品的獨立意見
公司 2016 年 2 月 29 日召開的第六屆董事會第七次會議、2016 年 8 月 19 日召開的第六屆董
事會第十次會議、2016 年 10 月 28 日第六屆董事會第十三次會議，分別審議通過了《吉林華微
電子股份有限公司關(guān)于公司與控股子公司使用自有閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》。
我們作為公司獨立董事，基于獨立判斷的立場，根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市
公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，就公司
使用自有閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品事項發(fā)表如下獨立意見：
為實現(xiàn)公司部分閑置資金的收益，在確保公司日常運營和資金安全的前提下，公司使用自有
閑置資金購買短期保本型銀行理財產(chǎn)品，符合公司的財務(wù)狀況，不會造成公司資金壓力，也不會
影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展，并能夠提高公司部分閑置資金的收益，為公司及股東謀取更多的
投資回報，符合公司及全體股東利益。
所以，我們同意公司使用自有閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品。
（七）關(guān)于預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的獨立意見
我們作為公司的獨立董事，本著審慎、負責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷立場，對公司第六屆董事
會第十二次會議審議向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)相關(guān)事項發(fā)表書面確認和獨立意見如下：
1、董事會確定公司授予預(yù)留股票期權(quán)的授予日為 2016 年 8 月 31 日，該授予日符合《管理
辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄 1-3 號》及《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》
中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
2、《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留股票期權(quán)的條件已
滿足。
3、本次所確定的激勵對象不存在禁止獲授預(yù)留股票期權(quán)的情形，激勵對象的主體資格合法、
有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需要。
4、我們同意董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)對股權(quán)激勵計劃進行管理并實施股權(quán)激勵計劃所需
的其他必要事宜，同意董事會授予預(yù)留的 148.60 萬份股票期權(quán)，剩余的 10.40 萬份預(yù)留股票期
權(quán)不予授予。
綜上所述，我們同意公司授予預(yù)留股票期權(quán)的授予日為 2016 年 8 月 31 日，同意公司本次確
定的激勵對象孫穎、謝麗華、劉晶及張強等 73 名人員獲授 148.60 萬份預(yù)留股票期權(quán)。
（八）信息披露的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露制度》的要求，認真履行信息披露義務(wù)，確保披
露信息的真實、準確、完整，不存在任何虛假加載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，客觀公允的反映了
2016 年年度股東大會資料
公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，有利于幫助投資者及時了解公司狀況，切實維護公司全體股東的權(quán)益。
（九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《企業(yè)內(nèi)部控
制基本規(guī)范》等有關(guān)法律和規(guī)章要求，結(jié)合公司的實際情況完善公司內(nèi)部控制體系，明確各崗位
職責(zé)、權(quán)限和業(yè)務(wù)流程，加強對經(jīng)營各個環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制，實現(xiàn)不相容崗位間的監(jiān)督、制約，保
證經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的合規(guī)開展。經(jīng)認真核查公司內(nèi)部控制各項資料，我們認為，目前公司內(nèi)部控制
體系較為完善，公司內(nèi)
部控制自我評價報告能真實、客觀、全面的反應(yīng)公司內(nèi)部控制情況，公司內(nèi)部控制合法有效，
無重大及重要缺陷。
（十）董事會下設(shè)專門委員會的工作情況
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，各專門委員會
按照各自工作細則的規(guī)定，認真勤勉地履行職責(zé)，在公司規(guī)范運作、科學(xué)決策等方面發(fā)揮了重要
作用。
四、總體評價和建議
2016年，我們作為公司獨立董事，嚴格按照各項法律法規(guī)的要求，忠實勤勉地履行職責(zé)，切
實維護全體股東特別是中小股東的權(quán)益，密切關(guān)注公司治理運作、經(jīng)營決策，促進公司科學(xué)決策
水平的提高。我們將繼續(xù)本著認真、勤勉、謹慎的精神，依法依規(guī)行使獨立董事的權(quán)利，履行獨
立董事的義務(wù)，進一步加強同公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層之間的溝通與交流，保證公司董事會
的客觀、公正與獨立運作，利用自己的專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗為公司提供更多有建設(shè)性的意見，有
效維護公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益，促進公司規(guī)范運作和持續(xù)健康發(fā)展。
特此報告。
獨立董事：何進、盛守青
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
吉林華微電子股份有限公司
2016年年度股東大會議案之十一
審議《吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于 2017 年度委托理財計劃的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
根據(jù)公司經(jīng)營計劃和資金使用情況，在保證資金流動性和安全性的基礎(chǔ)上，以
及不影響公司及控股子公司正常經(jīng)營及風(fēng)險可控的前提下，使用自有閑置資金開展
委托理財投資業(yè)務(wù)，實現(xiàn)公司與控股子公司資金的有效利用，提高資金使用效率，
降低財務(wù)成本。2017年公司及控股子公司擬使用不超過人民幣500,000,000.00元額
度的閑置自有資金用于購買固定收益類或低風(fēng)險類的短期銀行理財產(chǎn)品，上述額度
內(nèi)的資金可循環(huán)進行投資，滾動使用。單筆銀行理財產(chǎn)品的理財期限在90天以內(nèi)，
預(yù)計收益根據(jù)購買時的銀行理財產(chǎn)品而定，擬投資的銀行理財產(chǎn)品不需要提供履約
擔(dān)保。
本項議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會，請
各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
吉林華微電子股份有限公司
2016年年度股東大會議案之十二
審議《關(guān)于修訂
部分條款的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司章程指引》等相關(guān)法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司實際情況，擬對《公司章程》中的部分條款進行
修訂及完善，具體修訂內(nèi)容對照如下：
一、原《公司章程》第十一條：
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財
務(wù)負責(zé)人及董事會設(shè)定的具有同等職務(wù)的人。
現(xiàn)修訂為：
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的總裁、董事會秘書、財務(wù)負
責(zé)人及董事會設(shè)定的具有同等職務(wù)的人。
二、原《公司章程》第一百零六條：
第一百零六條 董事會由5名董事組成，設(shè)董事長1人，獨立董事占董事會成員
的比例不少于三分之一。
現(xiàn)修訂為：
第一百零六條 董事會由 7 名董事組成，設(shè)董事長 1 人，獨立董事占董事會成
員的比例不少于三分之一。
三、原《公司章程》第一百零七條：
第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：
（十八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
現(xiàn)修訂為：
2016 年年度股東大會資料
第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：
（十八）聘任或者解聘公司 CEO、董事會秘書；根據(jù) CEO 的提名，聘任或者解聘
公司總裁、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
本條其它款項不變。
四、原《公司章程》第一百一十五條：
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以
提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會
議。
現(xiàn)修訂為：
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事、1/2 以上獨立董
事 、董事會專門委員會或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自
接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
五、原《公司章程》第一百二十四條：
第一百二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事長提名并由董事會聘任或解聘。
公司可根據(jù)實際需要設(shè)副總經(jīng)理若干名、設(shè)財務(wù)負責(zé)人、總工程師、總經(jīng)濟師
各 1 名，由總經(jīng)理提名并由董事會聘任或解聘。
公司設(shè)董事會秘書 1 名，由董事長提名，經(jīng)董事會向股票上市的證券交易所推
薦，經(jīng)過該交易所組織專業(yè)培訓(xùn)和資格考核合格后，由董事會聘任，報股票上市的
證券交易所備案并公告，其解聘由董事會以決議方式做出。公司設(shè)立信息披露事務(wù)
部門，由董事會秘書負責(zé)管理，進行相關(guān)信息披露事務(wù)。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書、總工程師和總經(jīng)濟師為公
司高級管理人員。
總經(jīng)理的任免應(yīng)履行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的程序，并向社
會公告。
現(xiàn)修訂為：
第一百二十四條 公司設(shè) CEO1 名，由董事長提名并由董事會聘任或解聘。
公司設(shè)總裁 1 名，可根據(jù)實際需要設(shè)副總裁若干名、財務(wù)負責(zé)人、總工程師、
總經(jīng)濟師各 1 名，由 CEO 提名并由董事會聘任或解聘?？偛脤?CEO 負責(zé)，協(xié)助 CEO
開展工作。
2016 年年度股東大會資料
公司設(shè)董事會秘書 1 名，由董事長提名，經(jīng)董事會向股票上市的證券交易所推
薦，經(jīng)過該交易所組織專業(yè)培訓(xùn)和資格考核合格后，由董事會聘任，報股票上市的
證券交易所備案并公告，其解聘由董事會以決議方式做出。公司設(shè)立信息披露事務(wù)
部門，由董事會秘書負責(zé)管理，進行相關(guān)信息披露事務(wù)。
公司 CEO、總裁、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書、總工程師和總經(jīng)濟師為公司高級管
理人員。
CEO 的任免應(yīng)履行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的程序，并向社會公
告。
六、原《公司章章》第一百二十八條：
第一百二十八條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告
工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和除董事會秘書以
外的其他高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）提議召開董事會臨時會議；
（九）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)
定應(yīng)當(dāng)由股東大會或董事會決定的重大交易或特別重大交易以外的交易事項；
（十）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)
定應(yīng)當(dāng)由股東大會或董事會決定的重大關(guān)聯(lián)交易或特別重大關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交
易事項；但總經(jīng)理與關(guān)聯(lián)交易事項存在第一百一十條第（一）項所列情形之一的或
存在可能影響其公正判斷的其他利害關(guān)系的，應(yīng)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會審
議決定；
（十一）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
現(xiàn)修訂為：
2016 年年度股東大會資料
第一百二十八條 CEO 對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告
工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）對子公司的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資、法律事務(wù)及人力資源等方面進行指
導(dǎo)、管理及監(jiān)督；
（四）確定總裁負責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作的內(nèi)容（公司子公司除外），聽取
總裁關(guān)于工作執(zhí)行情況的匯報；
（五）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具體規(guī)章；
（八）提請董事會聘任或者解聘公司總裁、財務(wù)負責(zé)人和除董事會秘書以外的
其他高級管理人員；
（九）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（十）提議召開董事會臨時會議；
（十一）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程
規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會或董事會決定的重大交易或特別重大交易以外的交易事項；
（十二）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程
規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會或董事會決定的重大關(guān)聯(lián)交易或特別重大關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)
交易事項；但 CEO 與關(guān)聯(lián)交易事項存在第一百一十條第（一）項所列情形之一的或
存在可能影響其公正判斷的其他利害關(guān)系的，應(yīng)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會審
議決定；
（十三）擔(dān)任董事會戰(zhàn)略委員會下設(shè)的執(zhí)行委員會主任，在董事會及董事會戰(zhàn)
略委員會授權(quán)范圍內(nèi)，組織研究并提交公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投融資決策的建議，
履行董事會戰(zhàn)略委員會工作細則中確定的其他職責(zé)；
（十四）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，負責(zé)組織實施經(jīng)公司股東大會、董事會確定的
長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策。CEO 可根據(jù)項目具體內(nèi)容，向董事會提出參與項目實
施人員選任的建議；
（十五）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
CEO 列席董事會會議，非董事 CEO 在董事會上沒有表決權(quán)。
2016 年年度股東大會資料
七、原《公司章程》第一百三十條：
第一百三十條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的
報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
現(xiàn)修訂為：
第一百三十條 CEO 工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）CEO 辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）CEO 及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報
告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
八、原《公司章程》第一百五十五條：
第一百五十五條
（六）利潤分配決策程序
2、利潤分配預(yù)案的制定
董事會關(guān)于通過分紅預(yù)案的決議公告后，獨立董事可發(fā)出公開接受股東投票委
托的通知，由獨立董事作為股東代理人按照股東簽發(fā)的委托書的書面指示代表股東
出席股東大會并行使表決權(quán)。
審議分紅預(yù)案的股東大會會議的召集人應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，鼓勵股東
出席會議并行使表決權(quán)。
連續(xù) 90 日單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東可以就分紅方案向股東大
會提出臨時議案。
分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)
通過。
確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進行調(diào)整或者變更的，
應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上
2016 年年度股東大會資料
通過，且獨立董事要對調(diào)整或變更的理由真實性、充分性、合理性、審議程序真實
性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項發(fā)表明確意見。
現(xiàn)修訂為：
第一百五十五條
（六）利潤分配決策程序
2、利潤分配預(yù)案的制定
董事會關(guān)于通過分紅預(yù)案的決議公告后，經(jīng)兩名以上獨立董事同意，獨立董事
可發(fā)出公開接受股東投票委托的通知，由獨立董事作為股東代理人按照股東簽發(fā)的
委托書的書面指示代表股東出席股東大會并行使表決權(quán)。
審議分紅預(yù)案的股東大會會議的召集人應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，鼓勵股東出席
會議并行使表決權(quán)。
連續(xù) 90 日單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東可以就分紅方案向股東大
會提出臨時議案。
分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)
通過。
確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進行調(diào)整或者變更的，
應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上
通過，且獨立董事要對調(diào)整或變更的理由真實性、充分性、合理性、審議程序真實
性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項發(fā)表明確意見。
九、原《公司章程》中“總經(jīng)理”，現(xiàn)修訂調(diào)整為“CEO”。
除上述條款外，《公司章程》其他條款未發(fā)生變更。
本項議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會，請
各位股東及股東代表審議。
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董事會
2017 年 5 月 9 日
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2016年年度股東大會議案之十三
審議《關(guān)于選舉聶嘉宏先生為公司董事的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名委員會提名，決
定補選公司副總經(jīng)理、董事會秘書聶嘉宏先生為公司第六屆董事會董事（非獨立董
事）候選人。
聶嘉宏：男，碩士學(xué)歷，1977 年 11 月 25 日出生；歷任吉林華微電子股份有限
公司綜合計劃部副經(jīng)理，吉林華微電子股份有限公司董事會秘書處主任、人力資源
部經(jīng)理、證券事務(wù)代表；現(xiàn)任吉林華微電子股份有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、董事會秘
書。
本項議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會，請
各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
2016 年年度股東大會資料
吉林華微電子股份有限公司
2016年年度股東大會議案之十四
審議《關(guān)于選舉杜義飛先生為公司獨立董事的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》
及《公司章程》規(guī)定，經(jīng)董事會提名委員會提名，董事會決定向股東大會提名杜義
飛先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人。獨立董事候選人資格已經(jīng)上海證券交
易所審核通過。
杜義飛：男，博士研究生，1974 年 1 月 10 日出生；歷任電信科學(xué)第五研究所項
目主管，電子科技大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院講師、副所長、副教授；現(xiàn)任電子科技大學(xué)
經(jīng)濟與管理學(xué)院副所長、教授、博士生導(dǎo)師。
本項議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會，請
各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日