債券代碼：122134 債券簡稱：11 華微債
吉林華微電子股份有限公司
第六屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于 2017 年 11 月 17 日
已發(fā)出召開第六屆董事會第二十二次會議通知，分別以發(fā)送電子郵件及電話通知的
方式通知了各位董事。根據(jù)《公司章程》和公司《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，
公司于 2017 年 11 月 22 日以通訊表決的方式召開了第六屆董事會第二十二次會議，
會議應(yīng)到董事 7 名，實到董事 7 名。會議符合《公司法》和《公司章程》、《董事
會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。會議審議并一致通過了如下決議：
一、審議通過《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》
及其摘要的議案
表決結(jié)果：同意 4 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票；回避 3 票
為進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵約束機(jī)制，不斷
激勵公司董事和高級管理人員，穩(wěn)定和吸引核心業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員，有效地
將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定
并結(jié)合公司實際情況，制定了《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵
計劃（草案）》（以下簡稱“《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》”）。
董事夏增文先生、聶嘉宏先生、趙東軍先生作為公司本次限制性股票激勵計劃
的激勵對象已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。獨(dú)立董事對公司《限
制性股票激勵計劃》發(fā)表了獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》
和上海證券交易所 www.sse.com.cn 披露的《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限
制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
本議案尚需提交股東大會審議，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)股
份總數(shù)的三分之二以上（含）同意。
二、審議通過《關(guān)于制定的議案》
表決結(jié)果：表決結(jié)果：同意 4 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票；回避 3 票。
董事夏增文先生、聶嘉宏先生、趙東軍先生作為公司本次限制性股票激勵計劃
的激勵對象回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。
具體內(nèi)容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》
和上海證券交易所 www.sse.com.cn 刊登的公司公告。
本議案尚需提交股東大會審議，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)股
份總數(shù)的三分之二以上（含）同意。
三、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》
表決結(jié)果：同意 4 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票；回避 3 票。
董事夏增文先生、聶嘉宏先生、趙東軍先生作為公司本次限制性股票激勵計劃
的激勵對象回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。
為了具體實施公司限制性股票激勵計劃，董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理
以下公司限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項：
1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：
（1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮
股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量
及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)、授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（3）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票并辦理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署《股權(quán)激勵協(xié)議書》、
向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的
變更登記；
（4）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并
同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；
（5）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
（6）授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證
券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)；
（7）授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（8）授權(quán)董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激
勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已
身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計
劃；
（9）授權(quán)董事會對公司限制性股票計劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次股權(quán)激勵計
劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、
法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董
事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；
（10）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件
明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理
審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)
構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；
以及做出其認(rèn)為與本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。
3、提請股東大會為本次股權(quán)激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務(wù)顧問、收款
銀行、會計師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)。
4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期一
致。
上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)
激勵計劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事
長或其授權(quán)代表辦理。
本議案尚需提交股東大會審議，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)股
份總數(shù)的三分之二以上（含）同意。
四、審議通過《關(guān)于召開公司 2017 年第一次臨時股東大會的議案》
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
同意公司于 2017 年 12 月 11 日召開公司 2017 年第一次臨時股東大會，審議上
述需提交股東大會審議的議案。具體內(nèi)容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所 www.sse.com.cn 刊登的股東大會通
知。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 11 月 23 日