中國(guó)吉林省長(zhǎng)春市凈月高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)
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吉林功承律師事務(wù)所
關(guān)于吉林華微電子股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的
法律意見書
吉功意字[2017]第 10335 號(hào)
致：吉林華微電子股份有限公司
吉林功承律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受吉林華微電子股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“華微電子”或“公司”）的委托，指派本所律師為公司實(shí)施 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”、“激勵(lì)計(jì)劃”、“本計(jì)劃”）提供法
律服務(wù)。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件和
《吉林華微電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就本次
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事實(shí)以及對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)
法律的理解發(fā)表法律意見。
2、對(duì)于至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部
門、華微電子或者其他有關(guān)單位出具的證明文件而做出合理判斷。
3、本所得到華微電子保證和承諾：華微電子向本所提供了為出具本法律意
見書所需要的全部事實(shí)的文件，所有文件真實(shí)、完整，沒有任何虛假、隱瞞、遺
漏或誤導(dǎo)，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件內(nèi)容一致，所有文件上的印
章與簽名都是真實(shí)的。
4、本法律意見書僅就本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜依法發(fā)表法律意見，
并不對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜作任何形式的擔(dān)保。
5、本法律意見書僅對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜以及相關(guān)法律事項(xiàng)的合
法和合規(guī)性發(fā)表意見，不對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值
發(fā)表意見。
6、本法律意見書僅供本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜之目的使用，不得用作
任何其他目的。
一、 公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
（一）公司是依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司
吉林華微電子股份有限公司現(xiàn)持有吉林市工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)
信用代碼為 91220201717149339H 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代表人為夏增文，注冊(cè)地
址為吉林市高新區(qū)深圳街 99 號(hào)，企業(yè)類型為股份有限公司（上市）。
華微電子于 2001 年 3 月 16 日在上海證券交易所上市，是集功率半導(dǎo)體器件
設(shè)計(jì)研發(fā)、芯片加工、封裝測(cè)試及產(chǎn)品營(yíng)銷為一體的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。
經(jīng)本所律師核查并經(jīng)華微電子確認(rèn)，截至本法律意見書出具之日，公司狀態(tài)
為存續(xù)。華微電子不存在因違反工商行政管理相關(guān)法律法規(guī)而被吊銷、撤銷、責(zé)
令關(guān)閉等情形，不存在營(yíng)業(yè)期限屆滿、股東決定解散、因合并或者分立而解散、
不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)、違反法律法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉等根據(jù)法律、行
政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形。
（二）根據(jù)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾會(huì)字[2017]第2619
號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃
的下列情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，華微電子是依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，具備《管
理辦法》規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的主體資格。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容
華微電子董事會(huì)已于 2017 年 11 月 22 日審議通過了《吉林華微電子股份
有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》”），該草案主要內(nèi)容包括如下：
（一）本計(jì)劃的目的和原則
為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)
公司中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司
利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分
保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本
計(jì)劃。
本所律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃明確了實(shí)施目的，符合《管理辦法》第九
條的規(guī)定。
（二）本計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計(jì)劃的實(shí)施、變更和終
止。董事會(huì)是本計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，董事會(huì)下設(shè)薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂和修訂本
計(jì)劃，報(bào)公司股東大會(huì)審批和主管部門審核。監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事是本計(jì)劃的監(jiān)督
機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體
股東利益的情形發(fā)表意見。
本所律師認(rèn)為，公司確定的激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)職能，符合《管理辦法》第
九條的規(guī)定。
（三）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
1、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
（1）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
（2）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
公司董事、高級(jí)管理人員及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的核心員工。
2、激勵(lì)對(duì)象的范圍
本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 30 人，包括公司董事、高級(jí)管理人員及董事會(huì)認(rèn)
為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的核心員工。
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%
以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵(lì)對(duì)象均須在本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票時(shí)和本激勵(lì)計(jì)劃的考核期內(nèi)
與公司或公司的分、子公司具有聘用或勞動(dòng)關(guān)系。
3、激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
（1）本計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部
公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
（2）公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公
司股東大會(huì)審議本計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說
明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
綜上，本所律師認(rèn)為，激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的禁止獲授
限制性股票的情形；激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事，激勵(lì)對(duì)象中沒有持有公司
5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理辦法》第八
條的規(guī)定。
（四）限制性股票的來源、數(shù)量和分配
1、本計(jì)劃的股票來源
本計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股股
票。
2、授出限制性股票的數(shù)量
本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量 1,793 萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案及其摘
要公告日公司股本總額 73,827.80 萬股的 2.43%。其中首次授予 1,435 萬股，占
本激勵(lì)計(jì)劃草案及其摘要公告日公司股本總額的 1.94%。預(yù)留 358 萬股，占本激
勵(lì)計(jì)劃草案及其摘要公告日公司股本總額的 0.49%，占本次授予限制性股票總量
的 19.97%。
預(yù)留部分將在激勵(lì)計(jì)劃首次授予日起一年內(nèi)授予。預(yù)留部分的授予由董事會(huì)
提出，監(jiān)事會(huì)核實(shí)，律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書，公司在指定網(wǎng)站對(duì)包
括激勵(lì)份額、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)、授予價(jià)格等詳細(xì)內(nèi)容做出充分的信息披露后，按本
計(jì)劃的約定進(jìn)行授予。
本計(jì)劃草案及其摘要公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司
發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性
股票的授予數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
3、激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票分配情況
公司授出的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
首次授予限制性股 占授予限制性股 占目前總股本的
序號(hào) 姓名 職位
票數(shù)量（萬股） 票總數(shù)的比例 比例
1 夏增文 董事長(zhǎng) 100 5.58% 0.14%
董事、首席執(zhí)行官、
2 聶嘉宏 100 5.58% 0.14%
董事會(huì)秘書
3 趙東軍 董事 70 3.90% 0.09%
4 王曉林 財(cái)務(wù)總監(jiān) 70 3.90% 0.09%
5 于勝東 總裁 70 3.90% 0.09%
核心員工（25 人） 1,025 57.17% 1.39%
預(yù)留 358 19.97% 0.49%
合計(jì) 1,793 100% 2.43%
綜上，本所律師認(rèn)為，激勵(lì)計(jì)劃所涉之標(biāo)的股票來源于公司向激勵(lì)對(duì)象定向
發(fā)行的股票，激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員及核心員工。激勵(lì)
計(jì)劃已載明了激勵(lì)對(duì)象可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總量的百
分比。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過截
至本激勵(lì)計(jì)劃公告之日公司股本總額的10%。上述激勵(lì)對(duì)象通過全部在有效期內(nèi)
的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)均未超過公司股本總額的1%。符合《管理
辦法》第九條、第十二條和第十四條的規(guī)定。
（五）本計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本計(jì)劃的有效期
本計(jì)劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部解
除限售或回購(gòu)注銷之日止，最長(zhǎng)不超過 48 個(gè)月。
2、本計(jì)劃的授予日
授予日在本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定。自股東大會(huì)審議
通過本計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，
并完成登記、公告等相關(guān)程序。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本計(jì)劃
終止實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且 3 個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在 60
日內(nèi)）。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（1）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原公告日前三十日起算，至最終公告日；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日；
（3）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其它期間。
3、本計(jì)劃的限售期和解除限售安排
本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自相應(yīng)授予完成之日起 12 個(gè)月內(nèi)。激勵(lì)對(duì)
象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取
得的股份同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限
售期與限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未
滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。
本計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予完成
第一個(gè)解除限售期 30%
之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予完成
第二個(gè)解除限售期 40%
之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予完成之日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予完成
第三個(gè)解除限售期 30%
之日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留授予完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)
第一個(gè)解除限售期 50%
留授予完成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)
第二個(gè)解除限售期 50%
留授予完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)因未達(dá)到解除限售條件而不能申請(qǐng)解除限售的該期限制
股票，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制
性股票。
4、本激勵(lì)計(jì)劃禁售期
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有
的本公司股份。
（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（3）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)
定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修
改后的相關(guān)規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司關(guān)于激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期的規(guī)定符合《管理辦法》第十三條、第二十四條、第二十五條
等的相關(guān)規(guī)定。
（六）限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格
首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格為每股 3.98 元，即滿足授予條件后，激
勵(lì)對(duì)象可以每股 3.98 元的價(jià)格購(gòu)買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
若本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股、派息等事宜，本計(jì)劃中
限制性股票的授予價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。
2、首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格
較高者：
（1）本計(jì)劃草案及摘要公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日
股票交易額/前 1 個(gè)交易日股票交易量）每股 7.53 元的 50%，為每股 3.77 元；
（2）本計(jì)劃草案及摘要公告前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 20 個(gè)交易
日股票交易總額/前 20 個(gè)交易日股票交易總量）每股 7.95 元的 50%，為每股 3.98
元。
3、預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露授
予情況的摘要。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)
格較高者：
（1）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)
的 50%；
（2）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者
120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
本所律師認(rèn)為，公司激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于限制性股票授予價(jià)格和授予價(jià)格確定方法
的規(guī)定符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
（七）限制性股票的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
“1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形?！?br/> （2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
“1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形?！?br/> 2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
“1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。”
公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售
的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購(gòu)注銷。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
“1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形?！?br/> 公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司注銷；若公司發(fā)生不得實(shí)施股權(quán)激
勵(lì)的情形，且激勵(lì)對(duì)象對(duì)此負(fù)有責(zé)任的，或激勵(lì)對(duì)象發(fā)生不得被授予限制性股票
的情形，該激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由公司回購(gòu)注銷?；刭?gòu)價(jià)格不得高于授予
價(jià)格。
（3）公司層面的業(yè)績(jī)考核要求
本計(jì)劃的解除限售考核年度為 2017-2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考
核一次。本計(jì)劃首次授予的限制性股票達(dá)到下述業(yè)績(jī)考核指標(biāo)時(shí)方可解除限售：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
第一個(gè)解除限售期 2017 年度歸屬母公司股東凈利潤(rùn)相比 2016 年的增長(zhǎng)率不低于 120%
第二個(gè)解除限售期 2018 年度歸屬母公司股東凈利潤(rùn)相比 2016 年的增長(zhǎng)率不低于 150%
第三個(gè)解除限售期 2019 年度歸屬母公司股東凈利潤(rùn)相比 2016 年的增長(zhǎng)率不低于 240%
預(yù)留部分限制性股票的各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
第一個(gè)解除限售期 2018 年度歸屬母公司股東凈利潤(rùn)相比 2016 年的增長(zhǎng)率不低于 150%
第二個(gè)解除限售期 2019 年度歸屬母公司股東凈利潤(rùn)相比 2016 年的增長(zhǎng)率不低于 240%
若公司層面業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)，則所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)批次原計(jì)劃解除限售的限
制性股票由公司回購(gòu)注銷。
（4）個(gè)人業(yè)績(jī)考核要求
激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，具
體考核要求按照《考核管理辦法》及公司與各激勵(lì)對(duì)象簽署的《限制性股票激勵(lì)
授予協(xié)議書》執(zhí)行。激勵(lì)對(duì)象只有在達(dá)到公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)及個(gè)人績(jī)效考核滿足
條件的前提下，當(dāng)期限制性股票才能解除限售，具體解除限售額度依據(jù)激勵(lì)對(duì)象
個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果確定。
激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司回購(gòu)注銷。
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》對(duì)考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性進(jìn)行了說明。
綜上，本所律師認(rèn)為，激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票授予條件和解除限售條件符合
《管理辦法》第七條、第八條、第十一條、第十八條及第二十六條的相關(guān)規(guī)定。
（八）本計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至限制性股票解除禁售期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行
相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配
股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)
整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n
股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
2、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至限制性股票解除禁售期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的
授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；
n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后
的授予價(jià)格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
3、激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整程序
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通
過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否
符合《管理辦法》、《公司章程》和本計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。
調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告法
律意見書。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司關(guān)于激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序的規(guī)定符合《管
理辦法》的規(guī)定。
（九）激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理
激勵(lì)計(jì)劃按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售
期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情
況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予
日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
本所律師認(rèn)為，公司激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于會(huì)計(jì)處理的規(guī)定符合《管理辦法》的第九
條的規(guī)定。
（十）本計(jì)劃的相關(guān)程序
1、本計(jì)劃的實(shí)施程序
（1）薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本計(jì)劃草案，并提交董事會(huì)審議。
（2）董事會(huì)審議薪酬委員會(huì)擬訂的本計(jì)劃草案，擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與
其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會(huì)在審議通過本計(jì)劃草案，履行公示、
公告程序后，將本計(jì)劃提交股東大會(huì)審議；同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限
制性股票的授予、解除限售和回購(gòu)等相關(guān)工作。
（3）獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)就本計(jì)劃草案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在
明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
（4）本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)
前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)（公示
期不少于 10 天）。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。
公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單審核及公示情況的
說明。
（5）公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人在本計(jì)劃草案公告前 6 個(gè)月內(nèi)買賣本公司股票及
其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣
本公司股票的，不得成為激勵(lì)對(duì)象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于
內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵(lì)對(duì)象。
（6）聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)本計(jì)劃出具法律意見書，根據(jù)法律、行政法規(guī)及管理
辦法的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。
（7）公司召開股東大會(huì)審議本計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事就本計(jì)劃向所有的股東征集
委托投票權(quán)。
（8）股東大會(huì)對(duì)本計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的
2/3 以上通過。除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公
司 5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。上市公司
股東大會(huì)審議本計(jì)劃時(shí)，擬為激勵(lì)對(duì)象的股東或者與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股
東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
（9）董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)為激勵(lì)對(duì)象辦理具體的限制性股票的授予、
解除限售、回購(gòu)、注銷等事宜。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)限制性股票授予時(shí)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)
行核實(shí)并發(fā)表意見。
（10）自公司股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃且授予條件成就后的 60 日內(nèi)，公
司根據(jù)股東大會(huì)的授予召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予限制性股票，并完成登
記、公告等相關(guān)事宜。
2、本計(jì)劃的授予程序
（1）股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對(duì)象簽署《限制性股票激勵(lì)授
予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
（2）公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲
授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。
獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授
權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
（3）公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)限制性股票授予日及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意
見。
（4）公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事
會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。
（5）本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授
予，并完成公告、登記。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后應(yīng)及時(shí)
披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本計(jì)劃終止
實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且 3 個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
（根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)）。
預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象應(yīng)當(dāng)在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)明確，
超過 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。
（6）公司辦理限制性股票授予登記前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券
交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
3、本計(jì)劃的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象是否滿足解除限售條件。董事會(huì)
應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同
時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售的條件是否成就出具法律
意見。對(duì)于滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對(duì)于
未滿足條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司按照本計(jì)劃的規(guī)定辦理回購(gòu)注銷事宜。公司應(yīng)當(dāng)
及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。
（2）激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級(jí)管
理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（3）公司解除激勵(lì)對(duì)象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)
證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
4、本計(jì)劃的變更、終止程序
（1）本計(jì)劃的變更程序
1．公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬變更本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。
2．公司在股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之后變更本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審
議決定，且不得包括下列情形：
（1）.導(dǎo)致提前解除限售的情形；
（2）.降低授予價(jià)格的情形。
（2）本計(jì)劃的終止程序
1.公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通
過。
2.公司在股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之后終止實(shí)施本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)
審議決定。
3.律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
4.本計(jì)劃終止時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)回購(gòu)尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的規(guī)定進(jìn)行處理。
5.公司回購(gòu)限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)
后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)程序符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
（十一）公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)
1、公司的權(quán)利與義務(wù)
（1）公司具有對(duì)本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計(jì)劃規(guī)定對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行績(jī)
效考核，若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到本計(jì)劃所確定的解除限售條件，公司將按本計(jì)劃規(guī)定
的原則，向激勵(lì)對(duì)象回購(gòu)并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他
任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
（3）公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。
（4）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計(jì)劃及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等
的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解除限售。但若因中
國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿
解除限售并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
（5）法律、規(guī)定的其他權(quán)利與義務(wù)。
2、激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)
（1）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公
司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
（2）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃規(guī)定鎖定其獲授的限制性股票。
（3）激勵(lì)對(duì)象的資金來源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。
（4）激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦斶€債
務(wù)。
（5）公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對(duì)象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分
紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對(duì)象享有；若該部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對(duì)象已享
有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。
（6）激勵(lì)對(duì)象因本計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其
它稅費(fèi)。
（7）激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因本計(jì)劃信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自本計(jì)
劃相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本
計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。
（8）本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將與每一位激勵(lì)對(duì)象簽署《限
制性股票激勵(lì)授予協(xié)議書》，明確約定各自在本計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)
事項(xiàng)。
（9）法律、法規(guī)及本計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
本所律師認(rèn)為，公司與激勵(lì)對(duì)象將簽署《限制性股票激勵(lì)授予協(xié)議書》， 依
法明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定；公司承諾不為激
勵(lì)對(duì)象依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃而獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及為其貸款提供擔(dān)保的其他
任何形式的財(cái)務(wù)資助，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定；激勵(lì)對(duì)象獲授的限
制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)，符合《管理辦法》第 二
十二條的規(guī)定。
（十二）公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
1、公司發(fā)生異動(dòng)的處理
（1）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷：
“1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形?！?br/> （2）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃正常實(shí)施：
1．公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2．公司出現(xiàn)合并、分立等情形。
（3）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符
合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一
回購(gòu)注銷處理，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還
已獲授權(quán)益。對(duì)上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象因返還權(quán)益而遭受損失的，可向
公司或負(fù)有責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。
2、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化
（1）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分公司、控股子
公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序
進(jìn)行；但是，激勵(lì)對(duì)象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公
司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原
因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。
（2）激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員（除本章第二條第一點(diǎn)所列以外的原因）而
離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予價(jià)格回購(gòu)注銷。
（3）激勵(lì)對(duì)象因退休離職不再在公司任職，其獲授的限制性股票將完全按照
退休前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納入解除限售條
件。
（4）激勵(lì)對(duì)象因喪失勞動(dòng)能力而離職，其獲授的限制性股票將完全按照喪失
勞動(dòng)能力前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納入解除限售
條件。
（5）激勵(lì)對(duì)象身故，其獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼
承人代為持有，其獲授的限制性股票將完全按照身故前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)
行，其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。
（6）其它未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。
3、與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛解決機(jī)制
公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生爭(zhēng)議，按照本激勵(lì)計(jì)劃和《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書》的規(guī)定解
決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國(guó)家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)
提交公司辦公地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于公司、激勵(lì)對(duì)象異動(dòng)時(shí)如何實(shí)施限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定符合《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
（十三）限制性股票回購(gòu)注銷原則
1、回購(gòu)價(jià)格確定
公司按本計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷限制性股票的，除本計(jì)劃另有約定外，回購(gòu)價(jià)格
為授予價(jià)格，但根據(jù)本計(jì)劃需對(duì)回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。
2、回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法
除本計(jì)劃另有約定外，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司
發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本
總量或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做
相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
（2）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股
的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
（3）縮股：
P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整
后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
3、回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整程序
（1）公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回
購(gòu)價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購(gòu)價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。
（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并經(jīng)
股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
4、回購(gòu)注銷的程序
（1）公司及時(shí)召開董事會(huì)審議回購(gòu)股份方案，并將回購(gòu)方案提交股東大會(huì)批
準(zhǔn)，并及時(shí)公告；
（2）公司按照本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。
并向證券交易所申請(qǐng)解除限售該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確定后，由證券登
記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
本所律師認(rèn)為，公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于限制性股票回購(gòu)注銷原則
的規(guī)定符合《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
三、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的主要程序
（一）華微電子為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的主要程序
截至本法律意見書出具之日，為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，華微電子已履行下列主
要程序：
1、公司董事會(huì)下屬薪酬與考核委員會(huì)擬定了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》、
《考核管理辦法》，并提交公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議。
2、2017 年 11 月 22 日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議
通過了與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案，包括《吉林華微電子股份有限公司 2017 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的議案、《關(guān)于制定的議案》、審議通過《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。
3、獨(dú)立董事已經(jīng)就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司實(shí)行本
次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。
4、2017 年 11 月 22 日，公司召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過
了與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案，包括《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的議案、《關(guān)于制定的議案》以及《關(guān)于核實(shí)<
吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象
名單>的議案》。
（二） 本次激勵(lì)計(jì)劃尚需履行的后續(xù)程序
根據(jù)《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，為
實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，華微電子后續(xù)需履行下列主要程序：
1、本次激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)經(jīng)公司股東大會(huì)審議。
2、公司應(yīng)在召開股東大會(huì)前于公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，且公
示期不少于 10 天。
3、公司召開股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次激勵(lì)計(jì)劃
向所有的股東征集委托投票權(quán)。
4、公司股東大會(huì)還需以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票方式審議本次激勵(lì)計(jì)劃，并需
經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
5、自公司股東大會(huì)審議通過本次激勵(lì)計(jì)劃且授予條件成就后 60 日內(nèi)，公
司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)對(duì)激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，并完成登記、公告等
相關(guān)程序。
綜上，本所律師認(rèn)為，華微電子就實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃已按照《管理辦法》所
規(guī)定的程序，為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，華微電子尚須按照其進(jìn)展情況根據(jù)有關(guān)法律
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行后續(xù)相關(guān)程序。
四、 本次激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下激勵(lì)對(duì)象的確定
經(jīng)本所律師核查，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第四章“激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍”
已經(jīng)載明了激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)、激勵(lì)對(duì)象的范圍和激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)程序，符合
《管理辦法》的規(guī)定。
五、 本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的信息披露義務(wù)
經(jīng)本所律師核查, 華微電子已于 2017 年 11 月 22 日根據(jù)《管理辦法》的規(guī)
定，公告了公司第六屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議決議、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及
其摘要、《考核管理辦法》、公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議決議以及獨(dú)立董
事關(guān)于本次激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見等文件。
六、 公司未為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的資金來源為激勵(lì)對(duì)象自
籌資金，且華微電子已承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本次激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提
供貸款、貸款擔(dān)保以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助。
本所律師認(rèn)為，華微電子關(guān)于不向激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的承諾符合《管理
辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、 本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃的目的為：為了進(jìn)一步建立、健全
公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司中層管理人員及核心技
術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)
合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，并為之共同努力奮斗。
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的主要內(nèi)容符合《管理辦法》的規(guī)定, 且不違反其他
有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定。
同時(shí)，根據(jù)《華微電子股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議》，監(jiān)
事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東
利益的情形；根據(jù)獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見，認(rèn)為本次
激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件的情形，亦不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
八、 關(guān)聯(lián)董事回避表決
經(jīng)本所律師核查，在公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議與本次激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。
本所律師認(rèn)為，董事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的表決，符合《管理辦法》第三十四
條的規(guī)定。
九、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，華微電子具備《管理辦法》規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)
的主體資格；《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的主要內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理
辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；華微電子已就本次
激勵(lì)計(jì)劃履行了現(xiàn)階段必要的法定程序和信息披露義務(wù)；本次激勵(lì)計(jì)劃不存在明
顯損害公司及全體股東利益和違反適用法律、行政法規(guī)的情形，關(guān)聯(lián)董事已回避
表決。本次激勵(lì)計(jì)劃須經(jīng)華微電子股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
本法律意見書一式三份，本所同意將本法律意見書作為公司本次預(yù)留股票期
權(quán)授予的必備文件予以公告。
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