三安光電股份有限公司
全資子公司對(duì)外投資公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
投資標(biāo)的名稱: 廈門三安環(huán)宇集成電路有限公司（最終以有權(quán)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)
為準(zhǔn)）
投資金額和比例: 合資公司注冊(cè)資本為 400 萬(wàn)美元。公司全資子公司廈
門三安集成電路有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三安集成公司”) 以自有貨幣資金出資 204
萬(wàn)美元，占合資公司注冊(cè)資本 51%；GCS Holdings, Inc.(以下簡(jiǎn)稱“GCS”)以
貨幣資金出資 196 萬(wàn)美元，占合資公司注冊(cè)資本 49%。
一、對(duì)外投資概述
（一）對(duì)外投資的基本情況
三安集成公司和 GCS 為形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，結(jié)合各自產(chǎn)能與優(yōu)勢(shì)，以擴(kuò)大營(yíng)運(yùn)規(guī)
模、提升獲利并強(qiáng)化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力為目的，雙方?jīng)Q定成立合資公司，合資公司名稱
暫定為廈門三安環(huán)宇集成電路有限公司，注冊(cè)資金為 400 萬(wàn)美元，期限為自成立
日起 50 年。
（二）投資行為生效所必需的審批程序
本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，本次投資不
需要提交公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議。
二、投資協(xié)議主體介紹
GCS 于 1997 年成立于美國(guó)加州托倫巿，于臺(tái)灣證券柜臺(tái)買賣中心上柜掛牌
(代號(hào) 4991)，主要從事砷化鎵、磷化銦、氮化鎵高階射頻及光電元件化合物半
導(dǎo)體晶圓制造代工、相關(guān)智慧財(cái)產(chǎn)權(quán)授權(quán)與先進(jìn)光電產(chǎn)品之研究、開(kāi)發(fā)、制造及
銷售業(yè)務(wù)，提供從產(chǎn)品概念、技術(shù)研究與開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品試產(chǎn)到量產(chǎn)的全方位服務(wù)。
三、 投資標(biāo)的基本情況
三安集成公司和 GCS 為形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，結(jié)合各自產(chǎn)能與優(yōu)勢(shì)，以擴(kuò)大營(yíng)運(yùn)規(guī)
模、提升獲利并強(qiáng)化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力為目的，雙方?jīng)Q定成立合資公司，簽署《合資經(jīng)
營(yíng)合同》。該合資公司名稱暫定為廈門三安環(huán)宇集成電路有限公司，注冊(cè)資金為
400 萬(wàn)美元，其中三安集成公司以自有貨幣資金出資 204 萬(wàn)美元，占合資公司注
冊(cè)資本 51%；GCS 以貨幣資金出資 196 萬(wàn)美元，占合資公司注冊(cè)資本 49%。經(jīng)營(yíng)
范圍主要為手機(jī)射頻、濾波器、光通信芯片、電源管理器、光纖及新型技術(shù)開(kāi)發(fā)、
生產(chǎn)及銷售自身產(chǎn)品，以及銷售其它方的手機(jī)射頻、濾波器、光通信芯片、電源
管理器、光纖。該《合資經(jīng)營(yíng)合同》主要內(nèi)容如下：
（一）雙方的義務(wù)
三安集成公司的義務(wù)：嚴(yán)格根據(jù)本合同和公司章程的條款履行其義務(wù)；促使
其委派至董事會(huì)的每位董事投票贊成雙方在本合同或公司章程中約定的所有事
項(xiàng)；取得中國(guó)政府對(duì)合資公司的成立和運(yùn)營(yíng)給予的批準(zhǔn)、登記、營(yíng)業(yè)執(zhí)照和其它
許可手續(xù)；按雙方在本《合資經(jīng)營(yíng)合同》項(xiàng)下協(xié)議確定的形式和時(shí)間對(duì)合資公司
的注冊(cè)資本出資；為合資公司擬定最初的職位要求、所需人員資格以及招聘計(jì)劃；
協(xié)助合資公司以合同方式獲得生產(chǎn)場(chǎng)地、水、電、交通運(yùn)輸和其它類似基礎(chǔ)設(shè)施，
以及不時(shí)通過(guò)當(dāng)?shù)厍阔@得所需的輔助設(shè)備和物資供應(yīng)；協(xié)助合資公司為 GCS
及其關(guān)聯(lián)企業(yè)委派到合資公司工作的外籍雇員和技術(shù)支持人員取得工作/居住許
可和簽證；協(xié)助合資公司在中國(guó)境內(nèi)不同地區(qū)之間調(diào)動(dòng)其雇員，為這些雇員取得
在中國(guó)調(diào)動(dòng)工作所需的居住許可、工作許可和類似支持條件；向合資公司提供協(xié)
助，以確保獲得與合資公司相關(guān)業(yè)務(wù)的政府批文，并完成合資公司的任何當(dāng)?shù)仃P(guān)
聯(lián)方的登記手續(xù)，以及技術(shù)轉(zhuǎn)讓所需要辦理的有關(guān)的出口許可手續(xù)；負(fù)責(zé)和相關(guān)
政府機(jī)構(gòu)的聯(lián)絡(luò)工作，協(xié)助合資公司處理所有稅務(wù)和政府監(jiān)管有關(guān)事項(xiàng)；處理合
資公司董事會(huì)委托的其它事項(xiàng)。
GCS 的義務(wù)：按雙方在本《合資經(jīng)營(yíng)合同》項(xiàng)下協(xié)議確定的形式和時(shí)間對(duì)合
資公司的注冊(cè)資本出資；應(yīng)合資公司的要求，促使原 GCS 的關(guān)聯(lián)企業(yè)的相關(guān)人員
與合資公司簽署勞動(dòng)合同；應(yīng)合資公司的要求，促使 GCS 的關(guān)聯(lián)企業(yè)的相關(guān)主體
與合資公司和/或其關(guān)聯(lián)企業(yè)簽署技術(shù)授權(quán)許可/轉(zhuǎn)讓協(xié)議和/或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)
讓或授權(quán)協(xié)議，并于符合應(yīng)適用之準(zhǔn)據(jù)法(applicable law)的前提下，配合三安
集成公司以及合資公司為此辦理有關(guān)的出口許可手續(xù)，以保證合資公司生產(chǎn)、銷
售所需；應(yīng)合資公司的要求以及本合同的規(guī)定，于符合應(yīng)適用之準(zhǔn)據(jù)法的前提下，
協(xié)助合資公司未來(lái)業(yè)務(wù)的擴(kuò)大發(fā)展，包括但不限于向合資公司轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的業(yè)務(wù)、
技術(shù)以及人員；協(xié)助合資公司挑選的雇員申辦到海外出差和接受培訓(xùn)的簽證；以
及處理合資公司的董事會(huì)委托的其它事項(xiàng)。
（二）技術(shù)許可及合資公司未來(lái)發(fā)展
三安集成公司與 GCS 和/或 GCS 的關(guān)聯(lián)企業(yè)中適當(dāng)?shù)某蓡T，應(yīng)依雙方同意之
條件與合資公司簽署《技術(shù)許可使用協(xié)議》，根據(jù)其規(guī)定將三安與 GCS 及其關(guān)聯(lián)
企業(yè)所持有的與合資公司生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)相關(guān)的技術(shù)授權(quán)許可合資公司使用。GCS 和/
或 GCS 的關(guān)聯(lián)企業(yè)中適當(dāng)?shù)某蓡T，將依雙方同意之條件與合資公司簽署相應(yīng)的商
標(biāo)及品牌授權(quán)協(xié)議，合資公司對(duì) GCS 和/或 GCS 的關(guān)聯(lián)企業(yè)的商標(biāo)之使用權(quán)，以
及合資公司可在其產(chǎn)品上打印其與 GCS 關(guān)系的標(biāo)注的權(quán)利，應(yīng)依該授權(quán)協(xié)議之約
定為準(zhǔn)。合資公司成立后， 雙方將全面合作，充分利用雙方資源及優(yōu)勢(shì)，共同
推進(jìn)所涉及產(chǎn)業(yè)發(fā)展，促進(jìn)雙方共同發(fā)展。
（三）董事會(huì)及管理層
董事會(huì)由五名董事組成，每名董事有一票投票權(quán)。三安集成公司有權(quán)委派和
撤換三名董事，GCS 有權(quán)委派和撤換兩名董事。董事長(zhǎng)由三安集成公司委派，董
事長(zhǎng)系合資公司的法定代表人。
總經(jīng)理由 GCS 提名，財(cái)務(wù)總監(jiān)由三安集成公司提名，全部由董事會(huì)任命和罷
免。合資公司的董事、監(jiān)事或股東皆有權(quán)隨時(shí)詢問(wèn)公司營(yíng)業(yè)情形，查閱財(cái)產(chǎn)文件、
賬簿、表冊(cè)，要求管理人員提供相關(guān)文件之復(fù)印件。
（四）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
合資公司的產(chǎn)品將通過(guò)委托三安集成公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)組織生產(chǎn)或 GCS 的
關(guān)聯(lián)企業(yè)的 4 寸工廠生產(chǎn)。GCS 負(fù)責(zé)協(xié)助合資公司開(kāi)拓美國(guó)市場(chǎng)，三安集成公司
負(fù)責(zé)協(xié)助合資公司開(kāi)拓其他區(qū)域的市場(chǎng)。但此規(guī)定并不限制合資公司以任何方式
自行開(kāi)拓各市場(chǎng)。
該《合資經(jīng)營(yíng)合同》內(nèi)容還包含了合同的修改、變更、保險(xiǎn)、終止與清算、
違約責(zé)任、不可抗力、爭(zhēng)議解決、合同生效及其他等條款。
四、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響
本次與 GCS 成立合資公司可以迅速提升公司在射頻通訊和光通訊元件技術(shù)
水平和專利平臺(tái)的構(gòu)筑，廣闊的客戶網(wǎng)絡(luò)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)技術(shù)與產(chǎn)能形成互補(bǔ)，
為公司集成電路開(kāi)拓海內(nèi)外市場(chǎng)提供強(qiáng)有力保障，有利于加快公司集成電路業(yè)務(wù)
的發(fā)展進(jìn)程，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍及規(guī)模，提高公司盈利水平，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
五、備查文件目錄
合資經(jīng)營(yíng)合同
三安光電股份有限公司
二○一六年十一月十一日